监管关口前移 证券稽查全面推行非正式调查

　　本报记者 于海涛

　　中国证券稽查机制正在发生重大变化。

　　记者日前获悉，中国证监会正把监管关口前移，把“提前介入”这一程序常规化，并且明确“非正式调查”作为稽查工作的一个重要的、必经环节。

　　“不止是在二级市场，所有涉嫌证券市场违法法规案件一般都要经过‘非正式调查’阶段。”接近管理层的权威人士说，由证监会稽查局于2005年开始试点的非正式调查制度，被证明是“以有限的监管资源获得最大监管收益”的有效方式。

　　流程明确

　　非正式调查，是在正式立案之前进行的比较便捷灵活、比较快的调查程序，也叫稽查提前介入。

　　经过初步调查之后，根据结果应该立案的进入立案程序，其他的则通过其他的方式能够化解掉。

　　“可以及时制止违规行为，将风险化解于早期，还可以提高执法效率，提高立案的准确性。”一位稽查人员说。

　　据悉，“非正式调查”制度全面推行共经历了两个时期：试点时期与全面推行时期。

　　试点时期的非正式调查制度针对的主要是二级市场的异常波动，主要涉及四个部门，证券交易所、市场监管部、稽查二局、派出机构，各部门是一个完整的链条，有明确分工，并相互监督。

　　“先锋部队”是证券交易所，其发挥一线监管职责，负责证券交易活动的实时监控和离线分析，第一时间发现证券交易异常时，即会查找重要线索，初步分析，采取相应的自律监管措施，同时向市场部报告，报告内容包括异常交易行为的种类、时间、席位、账户等基本情况。

　　证监会稽查局作为“核心部队”负责组织实施非正式调查，一般会根据异常交易的具体情况，确定非正式调查的目标、内容、方式、重点和工作期限，并决定是交派出机构调查还是直接进行调查。

　　证监会派出机构是“两翼部队”，根据稽查局提出规定时间，结合日常监管情况，完成指定的调查工作。一般而言调查由稽查处(室)独立进行，遇到特殊情况会请其他业务处室联合调查。

　　有时候，交易所要求被调查对象提出“合规承诺书”(承诺“其在一定时期内主动改正，达到规范要求”)，并对其进行后续监管。

　　“调查报告包括异常交易行为的基本情况、调查过程、初步结论和处理意见等。调查报告报主管领导后，送有关业务监管部门，并返回市场监管部及证券交易所。一个完整流程就走完了。”有关人士说。

　　事实上，交易所在此时还有一项非常重要的工作，就是进行效果评估，内容包括及时性、准确性、有效性三个方面。通过对各环节所用时间的考察来评价提前介入工作的反应速度和效率，是否对涉嫌违规行为做到及时发现、及时调查、及时结案以及进行后续处理。

　　如果在非正式调查阶段发现涉嫌违法违规确凿的证据，将启动正式立案程序。

　　“三及时”原则

　　追根溯源，非正式调查制度诞生的基石是“及时发现、及时制止、及时查处”——证券稽查工作的“三及时”原则。

　　2002年开始，为更好地沟通情况、会商重点问题，证监会稽查局、交易所建立了联席会议制度。

　　“第六次联席会议明确提出，监管关口要前移，就是移到交易所，首先要发现问题，同时监管部门及时采取措施，如果有问题及时立案查处，也就是及时发现、及时制止、及时查处，确立了‘三及时’的原则。”知情人士透露，这个原则后来成了稽查工作的基本要求。

　　2004年，第九次联席会议分析德隆、闽发证券等案例时发现，证监会一开始启动查处程序，相关公司的股价就大幅下挫，投资者损失惨重，因此需要建立更为有效的机制，及时制止违法违规行为，同时减少市场负面影响。

　　据悉，就是在该次会议上，确定了在二级市场开始试行非正式调查制度，稽查提前介入，进行案前调查，以便能及时发现、及时制止、及时立案。

　　之后，相关部门制订了《证券交易异常行为调查处理指引》，明确调查程序，警示、劝戒、制止市场参与者的不当行为。比如发现有人大量吸筹码，及时提醒，避免形成庄股，以减少二级市场价格波动。

　　上述指引还明确了各部门可采取的措施：交易所除发函、电话、约见、走访有关会员和证券营业部外，还可以依照交易规则或上市规则实施暂停、限制交易，并公开披露相关交易信息等。

　　“电话提醒还是挺管用的，有时候他不是故意违规，你提醒他，他马上就改了，下次也不做了，这样就把一些违法违规行为扼杀在萌芽状态。”上海证券交易所市场部一位人士说。

　　违规信息反馈到市场监管部后，即会提请相关业务监管部门、派出机构重点关注，同时会商稽查局，启动非正式调查程序。

　　“被要求作出合规承诺的，由派出机构监督并验收，把问题解决彻底，避免走马观花。”上述权威人士说。

　　从2005年初到2005年下半年，非正式调查制度积累了一定的经验，随后将其转入常规制度。

　　全面推行

　　“实践证明，提前介入不仅可以及时制止违规行为，还可以提高执法效率、提高正式立案的准确性，因此在试点后期基本所有涉及二级市场的案子都采用了提前介入，比如杭萧钢构，我们通过提前介入，充分掌握了相关情况后，才正式立案，缩短了调查时间。”一位参与了杭萧钢构调查的证监会人士说。

　　据了解，稽查局已经形成明确的提前介入标准。比如交易行为存在交易价(量)异常、委托异常的，即可提前介入，初步确定其是否涉嫌操纵市场。

　　与信息披露相关的异动，也是重点关注的范围。当股票价格或交易量发生明显波动、近期股价走势与上市公司公开披露的信息严重背离，或者异常交易涉嫌违规行为被媒体曝光，引起市场较大关注时，一般会启动非正式调查机制。

　　此外，在开户特征、交易品种、交易行为上，存在高度一致性的账户群组，作为重点关注账户，被严格监控，一旦这些账户拉抬(打压)股价、频繁大笔申报撤单、或“非理性”地高买低卖，意图影响证券价格或交易量，都可能被非正式调查。

　　之前，对上市公司的案件调查，只有立案或者不立案两种，而一旦立案，就要走完“立案-调查-审理-处罚”整个稽查流程。调查结果可能是违法，也可能是违规，甚至有的只是行为不当，因此，造成监管资源的极大浪费。

　　与此同时，按规定，不管被调查的事情大小，上市公司必须及时披露。信息公开不可避免地对上市公司带来影响，比如相关银行可能会要求其提前还贷，相关企业中断与其业务往来，股价波动剧烈等，对公司影响极大。

　　引入非正式调查制度后，就可在正式立案前，有充分证据判断其是否“真有事”。若无事，则降低对公司正常经营的冲击，若有事则可提高立案的准确性，节约监管资源。

　　“通过非正式调查，无论对上市公司还是对市场，负面影响会减少，投资者利益也得到一定程度的保护。”上述权威人士评价说。