叶檀：国资委莫当中铁保护伞 承销商需做回应

　　□叶檀　　

　　*在最基本的出资人信托关系以及财务报表等关系投资人切身利益的法律法规问题上，仍然不能以工具伦理的态度随意加以戏弄，否则将是对市场诚信原则的严重亵渎。*　

　　中国中铁的故事越来越像一出黑色幽默，以至于一些投资者将这家企业与镇坪年画老虎联系到了一起。

　　承担重任、作为先A股上市后H股上市的第一家大型国企，中铁的财务报表受到会计界人士的质疑。会计专家质疑的是财会数据，主要指中铁利润中计提冲回占了多大的比重，是否违反会计准则虚增利润，如果虚增了，又虚增了多少。

　　对于这么一个明明白白的质问，上市公司与

审计部门只要做出明明白白的解答即可，幽默的是国资委与上市公司董事长的回答太“周正龙化”了。国资委改革局副局长白英姿12月5日在北大发表“中国资本市场和国资体制改革”的演讲时表示，中国中铁的利润是真实的，但没有做出具体解释。而中国中铁董事长石大华在回答记者质疑时再次强调，“我们所有数字都是准确的，不单是我们说，国资委的领导也确认了”。国资委与中铁集团因此陷入循环论证的尴尬境地，看起来是把投资者当成了白痴，不料投资者却把他们看成了周正龙，一家精心包装之后隆重推出的花团锦簇的国企，也因此成为端坐资本市场的那尊老虎。

　　其实，国资委并不承担审查国企财务报表真实性的责任，也无此权限，如此越俎代庖，一来是护犊心切，二来是在某些国资委官员的潜意识里根本没有分清出资人代表与行政管理者的角色，三是现实所迫——中国中铁作为争夺A股定价权的第一家大型企业被逼上梁山，上市只许成功不许失败。

　　事实也确实如此，在一片愁云惨淡的A股与H股市场，中铁获得了空前的成功，似乎对上市公司而言最严重的质疑诸如财报造假、持续赢利能力不强等根本就不存在。其A股申购网上冻结资金高达3.38万亿元，超过中石油，A股开盘价大幅高开于7.5元／股，比发行价　4.8元／股升56.25%；就在一片质疑声中，中铁H股7日在香港上市后，也一改中国重汽等上市即破发的颓势，开盘报6.80港元，较5.78港元的发行价上涨17.65%。中铁董事长由此表示，本次“先A后H”的上市模式非常成功，他对中铁在上海及香港的股价表现都非常满意。这种口吻当然不止是上市公司董事长的欣慰，而应该是国资委庇护下的特殊企业与有关部门的共同感受。中铁董秘于腾群曾公开透露过“地球人都知道的秘密”，因为公司规模大，得到了主管部门的大力支持，所以进展很快。

　　笔者非常理解中国中铁作为一家特殊公司所负的使命，跟随中铁之后以A＋H模式上市的巨无霸国企排成长队，这些企业上市能否成功是中国央企改革的关键一步，也牵涉到内地与香港资本市场的长远发展大计。

　　应该很清楚地看到，中国的资本市场到目前为止都是改革的工具，而从来不是改革目标本身，其作用是为国企脱困，为大型国企建立市场化的内部治理结构提供产权多元化支撑，做大做强国企、提供重组并购的渠道，减少金融机构直接融资的风险等。只有一次，有关方面明确地意识到资本市场也是需要改革的重要市场，那时已经过四年大跌，股市接近崩溃，才有了股改闯大关。但股改刚完成，资本市场马上在行政意志下恢复工具市场的本来面目。在此背景下，也就不难理解国资委官员理所当然的越俎代庖，以及中国中铁那种自以为是的使命感。

　　即便能够对上述种种原因抱持同情之理解，但在最基本的出资人信托关系以及财务报表等关系投资人切身利益的法律法规问题上，仍然不能以工具伦理的态度随意加以戏弄，否则将是对市场诚信原则的严重亵渎。

　　幸亏有专业人士作出了相对专业的解读，普华永道

会计师事务所一位资深会计师认为，中铁的做法并不违规，且已履行披露义务，相关计提已在相应位置做出说明。而另一个会计师也指出，根据会计准则上市公司8大准备计提可以冲回，因此中铁并未违规。中铁董事长石大华在11月20日的路演时面向专业人士也作出了较为专业的解释，归咎为新旧会计准则衔接存在障碍。这种障碍使中铁的长期赢利能力薄弱的弊端暴露无疑。

　　当然，我们希望中银与瑞信两家承销商能有诚恳的回应，如此才不会给大投行的信用招牌沾上污点，同时更期望中铁尽快以规范的市场认可的方式如发布澄清公告等来认真对待质疑，以此表示对规则与投资者的尊重，而不是躲在国资委官员的保护伞下以一些莫名其妙的理由搪塞投资者，以显示自己的特权与傲慢。

　　(作者为经济评论家)

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