美的引资高盛被否或成定向增发政策新标

　　时卫干

　　高盛入股美的电器一事，从最初董事会提出方案、股东大会批准、商务部批准到最终证监会否决，历经时间超过一年。方案被否决，既在意料之中，又是意料之外。

　　说在意料之中，是因为相比于美的电器现在将近40元的股价，高盛入股美的电器不到5元的价格实在过低，如果此方案获批，高盛可坐获近50亿元。说是意料之外，是因为此前商务部已经批准了高盛入股方案，美的电器增发最难的政策关已经闯过，但没想到最终被证监会所否。

　　近年来，中国政府开始高度关注外资并购中国企业尤其是行业龙头企业，而对外资并购可能影响

中国经济安全的担忧之声亦此起彼伏。尽管美的电器是电器行业的龙头企业，但一则电器行业是完全竞争的行业，二则美的电器的市场份额等各项指标并未触及去年8月份由商务部等6部委联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的界限，因此，商务部放行高盛入股美的电器亦是情理之中。单纯就高盛入股美的电器而言，这纯粹是一项财务投资，的确与经济安全无关。

　　但是，美的电器定向增发方案被证监会否决，或许说明证监会对此前盛行的定向增发这一上市公司融资方式的反思，更有可能由此而向市场释放新的政策信号。

　　2006年以来，因为报批过程快捷、易于操作、融资成本较低等原因，定向增发逐渐成为上市公司融资的重要方式。因为定向增发往往与流入新的优质资产相关，有助于提升上市公司质量，监管部门当然乐于鼓励上市公司定向增发。据不完全统计，沪深两市1450余家上市公司中，已有400家已经实施或公告即将实施定向增发。

　　因为种种原因，一直到今年7月，证监会才下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，上市公司定向增发才算有了明确的实施依据，但实践中依然存在许多问题，可能会损害中小股东利益，集中表现在定向增发的信息披露、定价基准、关联交易、操纵股价等方面，而其中以定价基准问题尤甚。

　　根据规定，定向增发价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日等三种，其中如果认购对象为控股股东及关联方或境外战略投资者、锁定期36个月的话，可选择董事会决议公告日为定价基准日。但是，因为2006年以来暴涨的股市，许多股票在近一年来股价都翻了几倍，高盛入股价便是一个典型案例，其定向增发价只有当前市价的10%多点。以这样低的价格增发新股，可能会稀释股东权益、促使股价下跌，从而对流通股股东造成比较大的利益损害。

　　监管部门提出的三种定向增发定价标准，在成熟市场中其实亦无不妥，因为在成熟市场中股价不可能出现如此剧烈之上扬。但2006年底以来中国股市增长速度之快，出乎了包括监管层在内的意料，如此快速增长，给定向增发带来了各种现实难题。

　　尽管定向增发给提升上市公司质量、改善上市公司业绩等带来巨大好处，但定向增发混乱的定价依据以及停牌披露不规范、向关联方输送利益、回避要约收购义务、会计信息失真、操纵股价等诸多弊端，也到了无法忽视、回避的地步。证监会否决美的电器定向增发方案，不仅可视为对此前上市公司定向增发监管政策的一种修正，更借此向市场传递出加强定向增发监管、保护中小投资者合法利益的决心。

　　(作者为中国社科院博士)

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