而在分拆上市过程中出现的大股东非法占用上市公司资金等治理结构方面的问题，并不完全是分拆上市的模式造成，而是当时股市要为国企脱困服务，以及监管当局对国有上市公司特别的利益照顾、制度建设不力等原因造成的；关联交易问题也并非完全是分步上市之祸，建立良好的投资者保护机制，加强证券市场的制度建设才是更值得我们关注的。

　　从上市后募集的资金运用来说，一步整体上市一次募得资金数量过大，上市公司不能有效地统筹资金的运用，造成资源的闲置。而分步实现整体上市，每次募得相对较高数额的资金，并且有计划有步骤地为上市公司制造收购题材，为进行资产重组提供了安排上的便利。每次募得资金进入到集团公司后，又能为尚未上市的非优质资产和非盈利性资产“打扮”一番，重新把他们注入上市公司，最终实现整个集团的整体上市。

　　第三，农行分步整体上市步骤设想——“六步走”战略。

　　第一步：先成立农行集团公司，其职能有二：一是代表国家持有将要改制上市的农行股份公司的国有股股东职能；第二，代管辅业及剥离出来的主营资产部分，从农行总体资产中剥离出来的辅业及暂不上市的主营资产出农行股份公司但不出农行集团公司。

　　第二步：把农行主营资产可考虑一分为五：即资产质量较好的华东及华南两个地区的主营资产可考虑优先上市，其余的东北、华北、华中、西南和西北地区的分行资产暂不上市。

　　第三步：剥离出来暂不上市的东北、华北、华中、西北和西南等五家公司分别或者五合一暂由农行集团公司直管，或者为避免关联交易和同业禁止，在产权上暂由长城资产管理公司托管。

　　第四步：华东、华南地区的分行加上信用卡业务部等“精瘦肉”的优质资产为主，改制成农行股份公司并融资上市。农行集团公司作为大股东，形成上市公司和汇金公司之间的桥梁。

　　第五步：农行股份公司成为一个拥有现代公司治理结构的公众公司，其他五个大区的农行分行在管理经营上借鉴上市公司并逐步完善。上市一年后，组建的农行股份公司从农行集团公司手中再收购另5家大区地区的农行，成熟一个收购一个，定向配售，不断制造收购题材，最终实现新的农行股份公司大一统格局。

　　第六步：长城公司五年之内托管，可以收托管费，五年内将资产一个一个卖给股份公司，完璧归赵。

　　就本模式中农行集团公司和汇金公司的关系来说，考虑到农行集团公司要起到与汇金公司的桥梁作用，而农行股份公司可能又由于资产质量不高，需要得到汇金公司的外汇注资。在此模式下，从现在三大已改制上市的建行、中行、工行由汇金直接向股份公司注资的模式，改变为由汇金向农行集团公司注资，农行集团公司再向农行股份公司注资的模式。由于是分步实现整体上市，等到第二年，农行股份公司通过增发配股的资金陆续向农行集团收购其他大区分行的资产。这些资产注入上市公司的过程中，资产从农行集团公司注入到农行股份公司，而农行股份公司用于回购资产的资金则可以流向农行集团公司，这样农行集团公司就可以利用这些资金向汇金公司支付投资回报。

　　采取这一模式可以集中优势兵力，打好“歼灭战”。争取高的发行市盈率，震荡小，改革过程伸缩性强，而且也符合中国渐变的改革方法论。在上市后，股份公司的收购题材会精彩不断。而且整个农行上市后，形成一个金融控股集团，符合今后商业银行混业经营的发展趋势。

　　我们在四大银行改制的探索中，实际上应该采用“老树发新枝”的做法，不要一下就砍掉“老树”，而要逐步让“老树”滋润“新枝”部分，使“新芽”部分逐步扩大并最终形成全新的体制和机制。所以，不搞一步到位而搞分步到位的整体改制是符合中国28年改革的成功方法论的。

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