控管上市公司账目需要组织创意

　　-李季先

　　出于对美国“安然事件”所暴露出来的财务黑洞问题和会计不当行为的警觉，香港酝酿5年之久的财务汇报局终于在前不久诞生，正如一些评论所言，该局的戏剧化设置，其本身就是一个绝佳的上市公司监管创意，值得内地监管者认真“省视”后学习。根据财务汇报局对外公开的行动原则，财汇局与香港会计师工会就上市公司的投诉，实施“调查在先管辖为主、协商管辖为辅”的制度安排，并适当注意有效监管下的利益平衡。

　　从这点来说，香港财汇局的上述行动原则，与内地的

财政部统辖下的会计监管原则并没有什么大的不同，如果真要说有什么不同的话，那就是在监管的有效性和执行力上，香港的这项机构制度安排较之内地更具有操作性、也更具有独立法律监管意义。但这并不是问题或财汇局设立这一法律事实的全部，财汇局的设立不仅纠正了以往香港会计行业的执法不足，还改变了上市公司监管的整体监管格局，在香港

证监会和会计师工会之外，引入了一个专门的独立法定机构对上市公司的账目进行深度监管，这在香港乃至世界上市公司监管史上，都是可圈可点的。再联系到内地类似于德勤案的审计监管不尽如人意处，便愈发显得香港成立独立法定会计监管机构的必要。事实上，对于上市公司账目的监管，内地并不缺乏相应的法律法规，甚至有些监管法规还较为先进。但这些法规之所以在临阵“糊涂账”时常常无果而返，陷入“无为”窘境，相信除了较为老套的说法“国情使然”外，组织上和监管方式上缺乏类似于香港财汇局的“创意”，才是我们监管效果不彰的致败之道。而这，无疑需要通过增加监管上的组织“创意”来解决。

　　从目前世界上成熟市场对上市公司财务状况披露要求的监督组织视角看，可以与香港财务汇报局这样的“创意”一拼的，还有得益于萨班斯-奥克斯法的美国公众公司会计监督委员会，以及日本的内阁总理府直属金融厅。这其中，前者偏向于在SEC下对为上市公司提供审计服务的会计师个人或事务所进行督察，基本上其一举一动都处在公众的视野之下，而后者则更像是一个立法监督上市公司信息披露的超然机构，尽管脱离公众视线，可终究执掌立法监督权柄，发挥着前者起不到的作用。于是结论似乎也就有了，即既然日本上市公司账目控管的组织模式和类似于美国公众公司会计监督委员会或者香港财务汇报局这样的组织“创意”都各有利弊。那么，我们是否可以择一组织“创意”直接嫁接到我国内地即可呢？问题显然并非这么简单，且不说内地的监管层似乎对上述两种模式中的“执业行为不当”、“服从SEC”的中介式上市公司账目控管心存疑虑，单就我国内地的公司证券法体系而言，上述组织“创意”模式在这种法律体系下也显然并不那么符合我国相关部、会对上市公司账目控管的权责划分。

　　因此，就国际经验和我国现行《证券法》及相关法规政策趋向看，当下我国的上市公司账目控管显然不能单采上述任何一种“组织”模式，而是适宜在条件成熟时，采用两种模式交叉混合的模式，即在组织控管模式上按SEC督察下的美国公众公司会计监督委员会模式，在我国证券监管部门之下单设一个相对独立的上市公司账目控管机构，但在该机构的运作模式上，却须更接近日本，并在对外公开行动原则上效仿香港的财务汇报局。简言之，在内地，眼下比较可行的上市公司账目控管机制设计创意可概括为：在财政部参与，证券监督管理机构具体指导下，新设的上市公司账目控管机构对上市公司账目进行深度监管。当然，控管上市公司账目，正像证监会主要领导所讲，是困扰上市公司今后健康发展的一个难点和热点问题。

　　该问题的解决不可能随着上市公司账目控管机构设立这一“创意”在一夕之间获得解决，而是仍要仰赖于许多具体的证券监管制度、公司治理制度的补漏。

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