周到：B股出路不在股改在创新

　　周到

　　1月11日上午，新浪网的一则报道称：中国证监会新闻处处长刘辅华表示，近期并无相关政策出台，“B股2007年春节后正式实施股改”的消息纯属谣言，投资者应注意投资风险。

　　B股公司的股改，实际上指纯B股公司的股改。除纯B股公司外，中国上市公司中股份未全流通的，还有纯S股公司以及大部分纯H股公司。2005年10月26日，南粤物流在香港上市。南粤物流在《招股章程》中称：“经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同意，内资股可以转换为H股。”以后上市的纯H股公司，大多在招股章程中有类似表述。这虽然为全流通预留操作空间，但使用“可以”字样，表明属于一种选择，而不是必须实现。比南粤物流迟一天在港上市的建设银行，已将内资股转换为H股上市。但同样比南粤物流更晚在港上市的浙江世宝，却未像南粤物流那样为全流通预留操作空间。而比南粤物流更早上市的纯H股公司，均未对全流通作出安排。统计资料表明，103家纯H股公司中，1家已实现全流通，23家为全流通预留操作空间，79家未对全流通作任何安排。此外，1家纯S股公司也未对全流通作任何安排。

　　笔者认为，纯B股公司不存在股改问题。首先，监管部门并未留出纯B股公司股改的政策空间。《上市公司股权分置改革管理办法》第三条规定：“上市公司股权分置改革……，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。”由于纯B股公司没有A股市场流通股东的参与，因而缺乏协商主体。纯B股公司无法符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的原则，因而也就不存在股改问题；其次，增加B股市场流通量，早有先例。1994年，大众交通法人股获准转为大众B股上市。《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》等生效也有4年多。一些B股公司的非上市外资股纷纷转为B股，上市流通。我国法律、法规、规章制度，从未承诺非流通股份不可以进入B股市场流通。因此，B股市场的全流通，并不需要通过股改予以解决。纯B股公司也是如此。因此，数月前举行的后股权分置改革时期纯B股公司出路研讨会上，管理层明确表示，B股上市公司不存在股改问题。

　　B股、H股、S股均为境外投资者持有。如果要求纯B股公司进行股改，影响可能波及股份未全流通的纯S股公司以及大部分纯H股公司。这不仅违背《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，也将使简单问题复杂化。自南粤物流上市以来，除浙江世宝外，纯H股公司已不再新增关于全流通的历史遗留问题。目前，纯H股公司一般通过发行A股，实现股份全流通，如广深铁路、北辰实业、中国国航、大唐发电、中国人寿、中国银行等。因此，股改并非解决中国上市公司全流通问题的惟一途径。

　　纯B股公司尚未实现全流通，仅是疥癣之疾。当初，我们要求上市公司进行股改，是因为股权分置已成为A股市场发展的心腹之患。不股改，其他的改革也难以推进。2007年，完善多层次