防止高管钻股权激励空子

　　江磊

　　近日，国务院国资委正式公布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，该《试行办法》已于9月30日印发施行。与此同时，国资委还同时公布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，该办法已于今年3月1日起施行。这两个《试行办法》的正式公布和和施行，表明国资委在基本完成股改目标后，顺势而进，已经正式拉开了试行股权激励推进国有控股上市公司治理结构完善的大幕。

　　对国有控股上市公司试行股权激励，是我国证券市场推进上市公司深化改革和提高上市公司质量的一项重大的制度性举措，上市公司和广大投资者对此极为关注。笔者认为，在这一过程中，需要理性把握以下问题。

　　一是所谓“治理规范公司方可试行股权激励”。持有这种观点者无疑是把试行股权激励作为公司治理规范者的一种奖励形式。如此想法恰恰违背了试行股权激励的本意。实际上，试行股权激励是推进公司治理结构规范的一个有机组成部分，是推进上市公司治理结构完善所必不可少的一项重大的制度性建设。那种将股权激励作为一种单纯奖励的方式，偏离了试行股权激励以推进上市公司治理结构的旨意，必须加以纠正和廓清。

　　二是实施股权激励的目的和主体应该明确突出。股权激励是推进公司治理结构完善的一项重要制度，旨在解决经理层与股东之间存在的利益冲突，通过试行股权激励使两者的利益一致，共同分享公司的利益，激励经理层遵循全体股东的意愿行事，约束经理层的短期行为，防止道德风险。因此，股权激励又有“金手铐”之称。这是实施股权激励的目的所在。当前，在国有上市公司治理结构还不够规范，企业内部分配制度改革还不到位的情况下，试行股权激励的目的应坚定明确，主体也应突出集中，不能采取“撒胡椒面”方式，应避免出现“股权激励”大锅饭现象。

　　三是不要指望股权激励成为推进公司治理的“万灵药”。近年来，在实施股权激励比重较高的美国，上市公司仍然揭示出的大量的欺诈行为，这表明，即使实施了股权激励，但“道高一尺，魔高一丈”，经理层仍可能会采用故意欺骗、伪造文件等手法来蒙骗股东和公司，并从中获取暴利。

　　中国的

资本市场还不规范，类似美国实施股权激励的不法行为同样也会在国内上市公司中上演。近期，媒体揭露了深圳一家上市公司，在股权激励计划推出前，不断出利空打压市场，但在它的股权激励计划出台后，管理层权益和股东权益一致了，此时隐藏的利好便开始不断地释放，股价也乘上了向上的扶梯。这种操纵消息和股价以使管理层利益最大化的不良手法，还会继续不同程度地重演，应引起人们的重视。必须清醒地认识到，股权激励不能完全解决现行的公司治理结构的全部问题，充分发挥其积极作用，有效防范其消极之处，才能更加有效地推进上市公司治理结构的完善。(作者单位：安徽证监局)

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