重组当前公平信息披露弥足珍贵

　　证券时报记者 杜志鑫

　　14日，S圣雪绒宣布重组失败，股价锁定在跌停板上。而在这之前，由于惠及重组概念，该股连续6个涨停。相同情况，在S*ST丹江、S*ST数码等多家公司身上也有演绎。

　　重组正在成为后股改时代

证券市场的重头戏。因为重组题材，一些业绩较差的公司一度成为市场的“宠儿”，但一旦重组失败，它们也被市场无情的抛弃，股价过山车般的表现和市值的大幅增长或蒸发如同魔术表演，令人无从把握。从“宠儿”到“弃儿”，信息往往被屏蔽。与此同时，市场上重组流言满天飞，涉及的公司往往先发布一纸“我公司无其他应披露未披露的重大信息”的公告了事，一般投资者很难判断其真假以及成败几率。因此，重组信息的公平披露显得极为重要。

　　中原证券市场策略研究员张冬云分析，由于监管不到位，投资者之间以及投资者与上市公司之间始终存在着信息不对称的问题，这不是一般投资者所能左右的。很多上市公司也是有苦难言，由于重组完全由大股东一手操办，以及重组有着很多的不确定性，比如大股东控股、注册地的更改涉及到税收问题、以及地方政府的支持力度等等，因此在重组何时启动以及进程等问题上，上市公司有时自身也难以把握。

　　但张冬云分析，这些都不应该成为上市公司信息披露不充分的理由。在信息不对称的问题上，各方都在钻制度空子，如果把希望放在上市公司的自律上，并不能解决问题，最终要还是需要制度来规范。强化制度作用，一旦发现违规，就要严肃查处，太小的违规成本不能解决问题。

　　谢盐则强调自律，他分析，我们目前关于信息披露的制度偏重于事后披露，而且制度本身中部分条款并不细化，但美国更强调事前发现，这就需要上市公司警醒，对于非公开的重大信息具有强烈的责任心，做到保密或者及时披露，同时需要强化保密性规定的可操作性。

　　海通证券谢盐博士通过对中美信息披露的比较认为，当发行人出现非故意选择性披露时，应要求其在事实发生后最迟不得超过24小时向公众披露。如果24小时之内没能察觉泄露现象，则无论是谎称还是实际情形如此，都至少说明发行人出现了因放任而疏忽职守的情形，这显然已可归类于故意泄露的违规范畴。同时， 发行人在选择性披露时，有“故意”、“放任疏忽”、“非故意”三种心理状态，美国FD规则(美国公平披露规则)容许“非故意”披露发现后采取迅速向公众披露的措施，以规避故意违规的嫌疑。同时认为，“放任而疏忽”是一种对职业操守明知故犯的行为，应视为“故意”行为。此时，发行人应将该信息同时向公众披露。此外，美国FD规则认为，“重大信息”的判断标准是一个理性投资者因为该信息而有改变其所持观点的可能，这种判断标准尽管较主观，但却能切中要害。我们目前的规则却是根据交易价格可能或已产生较大影响作为判断的依据。这种判断标准的客观性是建立在事后确认基础上的，且存在发行人对价格相对信息敏感性误判的可能性。

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