东盛科技吞下苦果

　　何晓晴

　　11月6日，东盛科技(600771)发布重大事项公告称，公司于2006年11月2日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，称公司因涉嫌证券违法违规，证监会青海监管局决定对公司立案调查。此前已有消息表明，由于公司大股东盲目扩张，导致公司吞下巨额资金被占用的苦果，而且长期隐瞒未进行披露。

　　公司10月31日公告表明，截至2006年9月30日，大股东东盛集团占款11.39亿元，二股东东盛药业占用4.49亿元，累计占用金额达15.88亿元。此外，东盛科技还违规对美利纸业(000815)、S沧化(600722)和宝硕股份(600155)等提供了巨额担保，截至2006年9月30日，累计担保11.34亿元，占公司净资产的248.24%。其中，未披露的担保总额高达9.56亿元。甚至，公司还由此带来大量未上账银行借款，从而形成了重大会计差错。截止2006年9月30日，在一、二大股东占用的资金中，未上账的银行借款为80238万元；公司及控股子公司陕西东盛医药有限责任公司(东盛医药)未上账的银行借款为94788万元，其中东盛科技64379万元(包括银行短期借款31879万元，银行承兑32500万元)，东盛医药30409万元。

　　如此巨额的资金占用和违规担保，直到最近才暴露出来。这一严重问题是如何形成的呢？

　　公司董事长郭家学自己说：前几年东盛扩张速度太快，自己的虚荣心、求胜心太强烈，一味地并购、争夺，无疑要消耗、占用企业大量流动资金。在过去长达10年时间里，许多民营企业家，当然包括我在内，总体上处于“头脑发热”阶段，盲目追求企业发展“大跃进”。很多大民营企业集团似乎都奔着“500强”去做，出发点就是先做大再做强，再加上地方政府和金融机构的推动，导致了企业出现一系列发展问题。

　　10年前，东盛还只是一家默默无闻的小型医药企业，但随后的几年时间里，东盛大规模并购，纳启东盖天力、潜江制药、青海制药集团等30多家医药企业于旗下，让东盛集团和郭家学名噪一时。

　　在十年收购史上，郭家学前期还是注重筛选那些与东盛互补性强的企业，但近年来为了加速扩张步伐，开始采用“赌徒式”手法，不惜任何代价。

　　据分析，东盛集团在掌控东盛科技和潜江制药这两个资本平台后，将其长期资本以收购——抵押套现——再收购形成的杠杆资本实现了大规模扩张。初步估算，十年间东盛集团为收购所付出的资金在15亿元左右。

　　郭家学的“赌徒式”收购手法，以对云药集团的收购最为典型。

　　众所周知，在中国各大国有医药集团的改制中，拒绝民企几乎是业内一项不成文的规定。1996年即以收购手法开始整合医药产业的郭家学当然对此心知肚明。东盛集团为了要介入到云药集团的重组，便先以巨资购买国药身份。从2003年3月份开始，历时5个月，董事长郭家学与中国医药集团(简称“国药集团”)高层接触频密，到2003年8月，国药集团下属子公司中国医药工业公司与东盛集团组建合资公司中国医药工业有限公司(中国医药)，后者持股比例49%，而为此支付的现金高达4.95亿元。在东盛十年资本运作史上金额最大的这笔投资之后，东盛集团资金链全面吃紧。

　　但是就在此期间，东盛集团竟然向当时最大的两家国有医药企业哈药集团、云药集团展开了猛烈的收购攻势。前者收购大约需要资金10亿到20亿元，但因东盛集团资金短少而败北；而后以中国医药的名义斥资7.5亿元收购云药集团50%股权，完成了其入主云药集团的梦想。郭家学的豪赌风格可见一斑。

　　对于云药集团收购后的业绩承诺，郭家学又创造了一项中国医药企业的收购纪录：到2007年，要帮助云药集团实现年销售额120亿元、税收11亿元、净利润3.4亿元的目标。如果未达此指标，云南省国资委将从中国医药出资的7.5亿元现金中扣除，并重新选择合作伙伴，且双方组建的新公司总部不能搬迁、资产不能抵押、药证不得转让。更引人注意的是3年内如果完不成80%的预期销售额目标，东盛集团必须退出。而到2003年底，云药集团的销售额只有30亿元。4年时间郭家学凭借什么能使云药集团的营收扩张4倍？然而，郭家学当时信心十足地表示：到2007年医药集团的物流收入大约有70亿元，工业收入预期约为35亿元，通过招商引资希望能增加30亿左右收入，“有一定难度，但我们一定能完成这项任务。”

　　另外，按照协议，中国医药需要从2004年到2009年分两阶段投入60亿元以建设国际云药港项目，而这一项目曾被看做是中国医药用以完成上述艰巨任务的最重要手段。

　　然而，对于任何一家企业来说，60亿元都不是一个小数字。由于资金问题，东盛集团被迫逐渐退出其在中国医药的股份，从最初的49%，减持到33%。而最终，国药集团收回了其在中国医药的全部股份，东盛集团重组云药之梦破灭。

　　大规模的收购扩张使东盛集团的资金链逐步紧绷，2004年4月中央政府的宏观调控措施出台后，长期依靠银行股权质押融资、负债率居高不下的东盛集团雪上加霜地陷入了资金危机。在这种情况下，东盛集团仍以1.7亿元的价格，从光大集团手中收购了丽珠集团12.72%的股份，成为丽珠集团名义上的第一大股东。此后，东盛集团又因资金匮乏不得不将好不容易到手的丽珠集团12.72%的股权拱手相让，同时将旗下东盛科技和潜江制药两家上市公司所有股权质押给银行以求贷款。然而，如此还远远解决不了东盛集团资金短缺的燃眉之急，在这种情况下，东盛集团“理所当然”地向上市公司东盛科技伸手。

　　东盛科技2006年10月31日公告显示，2003年4月至今，东盛集团以东盛科技作为融资平台，用获得的贷款分别收购了中国医药、潜江制药、安徽友邦等企业，这是东盛集团占用上市公司资金的主要原因。此外，东盛集团及其控股子公司在2006年9月底之前为了筹集运营周转资金、运营费用以及GMP改造资金，在维持自身日常生产经营的过程中，东盛集团直接或间接占用了公司大量资金。

　　此前，2000年10月，东盛药业通过资产置换将其优质的经营性医药资产置入上市公司，而将盈利能力差的铝冶炼、铝加工资产和一些非经营性资产留在了其体内，随着市场的变化，东盛药业存续资产的经营较为困难，自2003年以来，在历史包袱重和经营效益恶化的情况下，东盛药业为筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金，直接或间接占用了公司大量资金。

　　据悉，截止到目前，东盛集团所持有的潜江制药和东盛科技两家上市公司所有股权，因欠银行贷款，均处于司法冻结状态。

　　公司一、二大股东的巨额资金占用造成东盛科技难以为继，为了解决资金缺口，不得不变卖优质资产。2006年10月25日，公司控股子公司启东盖天力与德国拜耳医药保健有限公司(德国拜耳)签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。协议约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务(包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络)以13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元的价格转让给德国拜耳。

　　由于资金被大量占用，还无可避免地给公司的生产经营带来负面影响。今年初至9月末，经营活动产生的现金流量净额为-5722.87万元，净利润下降44.6%。

　　与此同时，公司高层也面临人事震荡。在最近一次的东盛科技董事会上，郭家学表示将“引咎辞职”。而2-3个月之前，一直追随郭家学多年、负责集团资本运作的东盛集团助理总裁陶朝晖已经离开，跳槽至郭广昌旗下的复星医药。郭家学手下另一名干将关平，也早已传闻将离开东盛。