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股权激励 上市公司高管的资本盛筵http://www.sina.com.cn 2006年10月27日 16:19 证券日报
□ 本报记者 徐建民 A+H股的中兴通讯于昨日发布了股权激励方案，股权激励再次成为上市公司的一个热点。此前，2月14日中捷股份率先披露了股票期权激励计划。这是今年《上市公司股权激励规范意见》颁布实施后，首家现已完成股改的上市公司提出这类计划。 来自浙江的中捷股份公司拟向激励对象授予510万份股票期权，行权价格为6.59元。激励计划股票数量占公司股份总额13760万股的3.71%。这510万股股票期权将分配给公司总经理、董事、监事和副总经理等10名高级管理人员，最高者有75万股，最低的也有40万股。激励对象必须在授权日之后5年内行权完毕。 这份股票期权计划还提出了高管人员获授期权和行权的一系列严格条件，包括公司一年度加权平均净资产收益率不低于10%，公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%等，以进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力。 象中捷股份、中兴通讯这样实施股权激励的上市公司越来越多，上市公司实施股权激励的热潮源自政策面的支持。 国务院国资委和财政部已于日前联合向地方国资委、财政厅(局)和各中央企业下达“关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知”(国资发分配【2006】175号)，要求各部门结合实际，认真遵照执行。显然，这一办法的试行，对国内1354家上市公司的高管意味着一场资本盛筵的开始。但是，并不是所有的上市公司的高管都有资格参加这次旷日持久的资本盛筵，严苛的门槛将许多上市公司及其高管排除在外。《试行办法》规定了严苛的限制条件：除了必须首先符合证券监管部门规定的其他条件外，它要求实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事 含独立董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。 而激励对象，“原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干”。此前一直饱受争议的上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事，《试行办法》规定，“暂不纳入股权激励计划”。 对于实行股权激励的股票来源问题，文件规定得极其明确——可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式确定。“不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。” 根据联合证券的研究，近年来上市公司对管理层股权激励大致可以分为6种模式： 1、期股奖励模式 期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法(也有称为业绩股票)。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。相关案例如电广传媒，该公司从年度净利润中提取2%作为董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用于为激励对象购买公司流通股，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。目前采用这种模式有光明乳业、泰达股份、佛山照明等上市公司。 2、股票期权模式 股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。但是，由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后。就上市公司而言，A股上市公司成功实施的比较少，成功实施股票期权制度的仅是部分在港上市的企业，如联想集团和方正科技等。 3、股份期权模式 由于我国绝大多数企业在现行法律框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了股份期权模式这种变通做法，该模式实际上是股票期权改造模式。 4、虚拟股票期权模式 虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金给予的延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭是这种模式的代表。 5、年薪奖励转股权模式 年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股票期权(另外30%以现金形式当年兑付)，国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者，返还后股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。 6、股票增值权模式 股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采用此模式。 股权激励的实施对推动上市公司发展，提升上市公司的业绩显然有着非比寻常的作用和意义。但是，对上市公司高管来说，股权激励不仅是一场资本盛筵，也有人形象地比喻为给高管的一副“金手铐”。因为，在巨大的权益面前是更多的责任和约束。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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