上市公司股权激励知其短方能用其长

　　李克

　　股改接近尾声，非流通股作为一个名词行将退出历史舞台，以市值考核代替净资产以考核管理层的业绩成为可能。在这样的背景下，上市公司股权激励计划进入了人们的视野。G万科(资讯 行情 论坛)、中捷股份(资讯 行情 论坛)等一批公司率先推出了自己的方案，虽然这些方案引来一些议论，但“青山遮不住，毕竟东流去”，许多公司都表示今后会推出自己的激励方案。许多业内人士更是将其视为后股改行情的动力所在。

　　其实，股权激励并非新鲜时髦之物，在西方企业界存在已久。它的出现，确实解决了部分“委托―代理”问题，提升了企业价值，但它是否如当下部分人所论“一激就灵”，是有待商榷和思考的。

　　首先，股权激励发挥效用是有一定的前提条件的，它是一个系统工程。第一，它需要一个相对有效的

证券市场，股价能够反映公司业绩的变化；第二，它要求经营者的行为与公司的业绩高度相关。在中国股市上，股价与公司业绩的关联度不强是不争的事实。在这种情况下，许多与市值(股价)挂钩的条款、指标便失去了应有的作用。而经营者的努力也不一定能够改善公司的业绩。许多国有上市公司躺在政策的温室之中，无论管理者努力与否，其业绩都会一样的好(因为没有竞争)，股权激励又怎会发挥作用？

　　其次，如何防止内幕交易，不使“股东价值最大化”异化为“经理人价值最大化”是制定方案时必须考虑到的问题。股东与管理层存在天然的信息不对称。在没有严格约束限制的条件下，管理层利用信息公布的时差或条款设计的漏洞来满足一己之私利将易如反掌。如某家公司方案为：上年净利润增长率大于17%，上年收入增长率大于20%，则可无偿授予管理层5000万份

股票期权。由于指标设计的单一，管理层很容易通过诸如出售资产、调节收入入账期间等非经营手段来达到目标。而这与股东价值的增长是背道而驰的。另一家公司只对加权平均净资产收益率作了达标要求，也存在同样的问题。指标单一为管理层的内幕交易埋下了很大的隐患。

　　另外，证监会出台的《股权激励管理办法》规定股权激励方案由董事会下设的薪酬与考核委员会制定，提交董事会审议通过。同时又规定：激励对象为董事、高管、监事、核心员工以及其他有贡献的员工。这就产生了一个自己考核自己的悖论。同别人过不去的事情经常听说，同自己过不去的新闻还是相当的少见。而这也是市场争议最大的问题之一。比如有两家公司的的激励触发门槛远低于现有水平，因此，给外界留下了奖励过度的嫌疑。

　　再次，股权激励计划的适用性和模式也值得考虑。国人做事喜欢一哄而上，当年就出现搞股份制“一股就灵”，抓大放小“一卖就灵”的一窝蜂现象。其实，股权激励并非任何公司都可以做的，比如业务处于转型期的公司，未来发展战略不确定，股权激励的效果就有疑问。又如，存在重大资产重组的公司，股权激励是否会使管理层眼光放长远也有待商量。再比如电力、高速公路等公用事业公司，垄断门槛较高，管理层个人的业绩提升作用很小，股权激励制度并不会为股东带来多少额外价值，所以这一类公司也不适用股权激励计划。

　　进一步而言，对那些适合股权激励的公司也要具体问题具体分析，其行业不同、股权结构不同、甚至所处地域不同，所适用的方案也应因之变化。周期性行业公司引入相对指标就十分重要；高科技公司的成长要求往往比盈利要求更加紧迫，所以在他们的激励方案中，收入与利润增长指标应重于每股收益指标；再比如传统制造行业，增长速度较慢，企业大多处于成熟期，因此在激励门槛的设定上盈利指标至关重要。

　　最后，股权激励计划若要真正发挥威力必须同外部约束结合起来。只有外部的

资本市场、产品市场、职业经理人市场建立健全并有效发挥作用时，管理层才会真正在外有压力、内有动力的“推拉”下为股东价值贡献自己所有的潜力。这也再次说明了股权激励计划是一个系统工程，不是一个孤立的事物。

　　股权激励在中国还是一个新事物，上述分析并不是要人们因噎废食，限制或反对股权激励，而是想说明，实际操作中我们应该考虑得更全面、更辩证一点。“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”，这是包括股权激励在内的所有新事物的发展道路和方向。(作者单位：上海财经大学证券期货学院)

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