亲兄弟明算账 搞好公司治理

　　卫文省

　　最近，《证券时报》头版有一篇题为“产权交割羞羞答答—华源股份刻意隐瞒大股东占款？”的报道，读来很受启发。于是，笔者想起最近与企业界朋友交流公司治理方面的问题，在交流中，我们发现，只要从国有企业改制而来的上市公司，大多与集团公司之间的关系搞不清。集团公司通过提名和任命高管和大部分董事会成员等方式牢牢地控制和掌握着上市公司，个别上市公司没有自己的销售网络，长期依靠集团公司销售产品，在一定程度上影响了其正常健康发展。

　　当然，也存在着集团公司非常强大，为了维护上市公司这个宝贵的融资平台而“倒贴”支持股份公司发展的例子，但这些属少数。笔者以为，为了我国上市公司的真正做强做大、走向世界，我们上市公司的治理，与控股股东之间必须做到“亲兄弟，明算账”。

　　首先，“亲兄弟，明算账”能保证上市公司成为真正的现代企业，与国际接轨。众所周知，国际上对于实施现代企业制度的要求已经越来越严格，连与控股股东关系都不能理顺的企业肯定不会被国际同行所接受。无论是在对外贸易、对外交往，甚至以后因为业务拓展需要在国外设立分支机构，或者是去海外融资，它们都不会被轻易认可，到了那个时候，才是自食其果。

　　其次，“亲兄弟，明算账”能保证我们的上市公司真正发展壮大。控股股东尽管可以利用我们监管的漏洞，通过极不合理，甚至是非法的手段侵占上市公司资金、财产，通过极不合理的关联交易，占上市公司的便宜，或者是恶意掏空上市公司，其结果是彻底拖垮上市公司，但同时也会失去自己的“合作伙伴”。因为，大股东和上市公司之间也是双赢关系，如果集团公司一意孤行，其结果必然是与上市公司一道走向“双输”。

　　最后，只有“亲兄弟，明算账”，才能更好地维护投资者的合法利益。如果上市公司和控股股东之间关系“不一般”，大股东完全按照自己的好恶来随意提名更换上市公司高管、董事会成员，这些高管为了保住自己的位子，在经营管理上市公司的时候，肯定不会对上市公司和全体股东负责，只会对集团公司负责，必然会不同程度地侵害中小投资者的合法权益。个别集团公司通过控制上市公司的销售网络、财务，在掏空上市公司的同时，必然导致资金占用巨大，上市公司运作寸步难行，甚至会导致退市，这必然带来中小投资者的不满和社会的不安定。

　　集团公司既然是上市公司的实际控制人和控股股东，就应该为上市公司的未来负责，用实际行动来支持上市公司的发展壮大，而不是通过各种不正当手段来掏空上市公司。如果大股东不早日收手，等待他们的将会是法律的严惩。

　　(作者单位：山西证监局)