萨法放大赴美上市法律风险

　　见习记者　杜志鑫　证券时报记者　李昌鸿

　　明日，萨班斯法案开始生效，中国在美上市以及未来赴美上市的企业将面临萨班斯法案的严酷考验。不少法律专家认为，该法案在强化上市公司内部控制管理的同时，将增加中国企业在美国上市的成本，放大赴美上市的法律风险，未来赴美上市的企业可能会相应减少。

　　惊人费用将难煞小型公司

　　萨班斯法案复杂繁冗的程序除了需耗费上市公司大量的时间，企业为此聘请的专业机构如咨询、审计等也需耗费大量的资金。据国际CFO组织对在美上市的321家企业所做的调查显示，每家遵守萨班斯法的美国大型企业第一年实施404条款总成本平均超过460万美元。这些成本包括3.5万小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用等。为了达到404条款标准，全球著名的通用电气花费了3000万美元才完善内部控制系统。

　　根据业内人士预估，如果按实施404条款总成本平均为460万美元来初步匡算的话，中国44家在美上市公司每年需耗费2.024亿美元。有分析人士认为，对于中石油、中移动和中国人寿等大型公司来说，这笔巨大的开支或许不算什么，但对于一些年盈利能力在1000万美元以下的网络和技术公司来说，尽管其比例可能有所下降，但也将是一笔相当不菲的费用。

　　安永会计律师事务合伙人梅放表示，“国内企业如果想赴美上市，必须考虑成本问题。国内在美上市企业由于分支机构多，地域分布广泛，开销甚至可能超过某些美国企业应对萨班斯法案的成本数额。”不过他同时提到，对于一些盈利在200—300万美元的企业，其工作成本相对较低。

　　法律责任更为重大

　　德恒律师事务所陈沁与其同事徐非池律师分析，美国萨班斯法案由一整套法律体系组成，但是我国法律和美国法律存在差异，中国企业适应该法案还有一个过程，从法律上来说，对中国企业是巨大的挑战。

　　陈沁律师表示，随着萨班斯法案的执行，中国赴美上市企业的法律风险会加大。她认为，萨法最明显的影响是举证责任倒置，即在上市公司面临集体诉讼的时候，投资者只需要初步举证，上市公司就得从已经备案的材料中进行举证，而这些备案材料都是一次性交给美国

证监会的，这是有史以来最严格的法律。

　　梅放也告诉记者，除了上市公司，公司的管理层以后所承担的法律责任也有所加大。“由于该法案的严格要求，未来打算到美国上市的中国企业将面临更大的挑战，可能以后赴美上市的企业会有所减少。”但梅放同时表示，“如果能够在美国上市，则表明公司的治理结构以及内部控制都达到了一定的水平，对于部分优质企业仍然很有吸引力。”　

　　据了解，中石化、中国电信等十余家已在美上市的公司都在积极备战《萨班斯法案》。有迹象显示，随着赴美上市难度增加，国内部分企业已经放弃赴美上市念头，转而投奔香港、新加坡、伦敦、日本等地交易所。