叶檀：国企并购不应反市场

　　叶檀 每经评论员

　　市场与行政双方表错情、会错意是常态。

　　最新的案例来自于外资并购大型国企，市场人士指责外资并购存在风险，其本意是为了提醒政府建立规范而公开的并购市场，让市场选择并购者，由市场为并购定价。但没想 到，长久的期望等来的是如下消息：国务院正酝酿成立一个由国家发改委牵头，由商务部、财政部、国家外管局、工商局等联合参与的、类似于外资审查委员会的部际联席会议，对重大外资并购项目进行审查。

　　看来，政府把市场人士对外资并购的质疑视作对行政力量的召唤，并一如既往地兴冲冲粉墨登场，准备为经济的公平和安全作贡献。这是一个危险的信号，意味着在某种思维定式下，政府会把建立公平市场的社会舆论，理解成为经济行政力量的加强与旧有体制的回归。如果这一误解是无意的，仅仅说明政府对市场的理解能力有待提高；如果是有意的，那将是

中国经济发展过程中的最大悲哀，调动民族情绪为市场设障碍将成为常规武器。

　　目前的大型国有企业入股、并购出现的最大问题，是政府以既定的并购条件人为地构筑了一个相对封闭的并购市场，由此，并购市场成为国外资本权贵们的游乐场，所谓市场价格与市场公平自然无从谈起。这一行为预设的前提是，引入外资是在中国大型国有企业中建立国际先进治理结构的唯一途径。这一逻辑如此霸道，既无现实支撑，也无历史呼应———有哪个国家是通过外资并购入股走上市场经济的康庄大道的？

　　先进经验各国不同，具体操作方法并无定规。如果满足于公司治理结构的简单摹拟，而将真正发展出成熟市场经济的普世原则———建立公平的竞争环境轻轻放过，甚至以强化行政介入的方式进行扭曲，这是一种典型的叶公好龙式的自欺欺人行为。即便树立再煽情再高远的目标，我们离这个目标的距离只会越来越远。

　　当市场人士对此类并购发出质疑时，其实暗含了对封闭的权贵市场的谴责。由于缺乏竞争，外资已经成为中国经济领域中的权贵一族，国家资本与国际资本的合流，使中国并购市场甫兴便饱尝了狼奶的凶恶。近期的深发展(资讯 行情 论坛)案例充分展现了在缺乏制约的情况下，资本狼性是如何地不可抑制。

　　由于大型并购市场划地为牢，民资无法得到公平的进入机会。此时如果关上外资并购的闸门，可以想象，唯一的结果是大型国企的并购将陷于停顿。这一猜测可以得到隐讳的证实，如新规定限制外资在七大重点制造行业进行绝对控股或相对控股。这七大行业包括：核电、发电设备、输变电设备、造船、齿轮、石化通用设备制造和钢铁领域，国家将重点审查这些行业企业的合资、并购项目。同时，对重点领域内的重点企业，会预先设定机制，防止外资企业利用亏损、增资手段达到控股目的；也不允许外资相对控股，国有资本要保持绝对的控股权。至于如何界定重点企业，则是主要通过其市场占有率、资产规模、生产规模、销售收入等指标来衡量。据称，如果不是因为担心有损形象，政府将出台“红色企业”名单。近半年来，外资对厦工、杭齿、沈阳鼓风机集团等企业的并购都中途搁浅。国企只要有规模与资金，便拒绝并购。问题是，那些资产规模巨大的国企资产质量究竟如何，只有天知道。

　　难道我们将重走老路———即在政府的指导下，对大型国有企业进行盲人摸象式的内部改革，那些对于制度与产权的理论与实践探索一下子又被打回爪哇国。播下龙种收获了跳蚤，这决不是呼吁公平市场该得到的结果。

　　此时政府应该做的有很多，但显然不是动用行政力量让并购跳闸。自由竞争、公平竞争，在当下的中国经济领域，怎么强调也不过分。