整体上市也应新老划断

　　张书怀

　　分拆上市的弊端暴露得越来越充分了，眼下大家都在呼吁整体上市，有人甚至把分拆上市看作一项重大的制度性弊端，是解决股权分置之后又一个急需解决的问题。笔者认为，克服分拆弊病，逐步实现绝大多数公司整体上市，应从两方面齐头并进。除了通过注入集团资产的方式逐步解决现有上市公司中大量存在分拆上市问题，还应同时做到“新老划断” ，把住新上市公司这一关，避免大量新上市公司以分拆方式进入股市。

　　整体上市的“新老划断”，就是从某个时候起，上市的公司都必须是整体上市的公司，从此不许再分拆上市。

证监会新近颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》强调上市公司的独立性，要求发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务上独立。办法虽未禁止分拆上市，但其鼓励整体上市的意图则是十分明显的。

　　按说股改的“新老划断”也是整体上市“新老划断”的好时机。但“新老划断”后的第一股中工国际又是一个分拆上市的公司。中工国际的控股股东中农机还有从事普通商品进出口的存续业务，而且中工国际的几家发起人股东均为中国机械工业集团公司的全资企业。如果将来中国机械工业集团公司也上市的话，那就是母公司也上市，子公司也上市，如同现在的中石化(资讯 行情 论坛)、中石油(资讯 行情 论坛)那样，将来实现整体上市还要回购子公司股票，所谓“私有化”。当然中工国际是2004年过会的公司。但愿以后过会的公司能贯彻整体上市的精神。

　　让现有公司逐步实现整体上市是解决公司独立性的另一途径。这方面市场进行了较多探索，其中最值得称道的是鞍钢新轧(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)。由于历史的原因，鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，由鞍钢新轧和新钢铁公司两个独立的子公司分别独立经营。收购新钢铁公司以后，鞍钢新轧将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设备，成了一家年产铁、钢、材三超千万吨的大型钢铁联合企业，可以极大地提高盈利能力。鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股流通股，每股4.29元，共为127.413亿元。新钢铁公司评估价为196.9亿元，差额部分及利息，鞍钢新轧在三年内分三次平均支付。鞍钢新轧整体上市既没有向市场融资，又做大做强了自己，使自己成了一家蓝筹企业，且是在股改中结合股改方案进行的。

　　值得注意的是，吸收合并母公司资产时必须有一个标准，就是母公司资产注入必须有利于提升上市公司的价值。由于分拆上市时，有的公司是把最好的资产分拆上了市，把非经营性资产和破破烂烂留给了母公司。如果把母公司这等资产吸收合并过来，整体上市倒是整体上市了，但上市公司更糟了，这样的公司就要通过其它途径来实现上市公司的独立性。