新公司法对投资者和证券市场是一种利好

　　● 目前我国股份有限公司数量较少的根本原因，是1993年旧的《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高(1000万)。

　　王二

　　继4月底广东各地法官集中在广州学习新《公司法》之后，5月21日，广东省高院又 针对新《公司法》，发出了本年度第一号司法建议。

　　这份建议的被建议人包括中国人民银行广州分行、中国银行监督管理委员会广东省监督局、广东省金融服务办公室；建议的主要内容，可以概括为“银行开展信贷业务要及时适应国家立法变化，加强贷款担保审核管理，避免因未履行审慎注意义务导致担保无效而引发的信贷风险。”从中可见广东司法系统对新《公司法》的重视程度。

　　如果将新旧《公司法》进行对照，我们可以发现，此次大修大改不只是表面上条文和文字的简单改动，而是广泛的实质上的制度和规范的突破和创新，是许多重要制度和规则的重新设计。

　　我们知道，商法与民法是市场经济之法，而我们当初的《公司法》(1993年实施)，可以说是一种计划经济向市场经济尝试僭越过程的立法，于是整部法律中充斥着类经济法的思维和对西方法律半通不通的移植。但中国的市场经济毕竟也走了二十年，此时对《公司法》进行调整，可以说是适逢其时。所以，作为此次《公司法》起草人之一的赵旭东教授，称《公司法》的修订与改革意义重大，将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务、公司法理论以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而现实的作用和影响，并不为过。

　　让我们试举一例。目前我国股份有限公司数量较少的根本原因，是1993年旧的《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高(1000万)，许多投资者对股份有限公司制度望而却步，而且审批权由政府把持，旧法第七十七条规定，设立股份公司需经国务院授权部门或省级政府批准，股份公司竟然成了一种稀缺资源。

　　为把股份公司制度重塑为公众投资者都能享用的公共产品，新《公司法》第81条果断地取消了原法第七十七条限制，并将股份有限公司注册资本的最低限额降至500万元人民币，且允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。如此一来，发起人只要缴足100万元注册资本，公司即可成立，股份有限公司的设立门槛大幅降低。

　　此处修订将原先的股份公司设立中的审批制，变为了严格准则制，这无论是对投资者还是证券市场本身都是一种正面的消息。

　　让我借用中国社科院法学研究所研究员刘俊海的话对新《公司法》做一总结：它是鼓励投资兴业的服务型法律、它是一部善待国有企业与民营企业的平等型法律、它是鼓励公司自治的市场型法律、它是一部兴利除弊兼顾的安全型法律、它是一部强化投资信心的护权型法律、它是强调企业社会责任的人本型法律、它是一部技术娴熟的可操作型法律。

　　(王二，著名财经记者，现居广州。)