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水皮:新桥有权拒绝对价吗 不要充当麻烦制造者


http://finance.sina.com.cn 2006年06月05日 01:53 中华工商时报

  深发展(资讯 行情 论坛)的股改在很多人的眼中是一个从失望到绝望的过程,而在水皮的眼中则是一个验证预言从侥幸到不幸的过程。

  实事求是地讲,深发展是股改的困难户。深发展总股本一直是19.45亿,其中流通A股就占了14.09亿,流通股所占的比例是72%,也就是说深发展的非流通股只有28%,是一只标购概念股。指望深发展的非流通股股东能够按照股改的平均标准10∶3送股是不现实的,不但
10∶3不现实,就是10∶1也不现实,但是这并不等于说深发展的大股东有权拒绝对价。

  为什么?

  其实,为什么的问题,水皮早在一年前的2005年8月16日已经作出过回答,当时,水皮杂谈发表的文章题目就是“深发展有权拒绝对价吗?”而水皮之所以在一年前就扯上深发展的股改话题,原因不在于别的,正在于深发展的现任董事,也是新桥的董事单伟建在宝钢股份(资讯 行情 论坛)股改问题上的出尔反尔。身兼宝钢独立董事的单伟建一方面在宝钢董事会上“违心”投了赞成票,一方面又回过头来在《财经》杂志上以匿名的形式发表一个独董致上市公司的公开信,公开质疑“对价”的合法性。单伟建之所以会这么做,水皮在去年8月15日发表的杂谈“单伟建是麻烦制造者吗?”一文中已经指出,这是由单伟建的角色决定的。表面上看,单伟建的行为和他作为独董是冲突的,但是潜意识告诉我们,单伟建对于“对价”的质疑完全符合他作为深发展大股东的认识。从单伟建当时的认识我们其实已经可以推知深发展的股改。不过,新桥能够拿出“零方案”还是叫水皮大跌眼镜。在“深发展有权拒绝对价吗”一文中,水皮曾经说过:“如果新桥的送出量为10%计算,那么应送出的股为3481万股,折合成流通股的比例就是10送0.2股,这个比例虽低,但是并不是不可接受的。”

  新桥推出的“零对价”有些似是而非的理由。

  理由之一是会影响控股权。新桥的股份现在为17.89%,绝对值并不大,但是却相对控股。因为第二大股东才3.20%,第三大股东才1.74%。新桥的股份下降到15%也不会有失去控股权的危险。如果不是深发展的股权高度分散的特点,说实话新桥以区区12.35亿人民币就想控股一个市值达170亿元的上市银行,连门都没有。

  理由之二是法人股和流通股同价。深发展IPO时的面值是20元,发行价是40元,拆细后是每股2元,和法人股的价相当。深发展在过去的17年中,总股本扩张了20倍,而流通股股本却由当时的2700万股了现在的14.09亿股,股本扩张了52倍。为什么会出现这么大的差异,原因在于其间四次配股大都由流通股股东承担,配股价最少的为3.6元,最高的达16元。深发展高达2.71元的净资产其实都是流通股股东奉献的。法人股在IPO时也好,在再融资时也好,均存在着由于股权分置而造成的不当得利,在股改时以适当的方式补偿流通股股东就是“对价”的基础;

  理由之三是法人股收购溢价。新桥收购深发展时的价格是每股3.55元,较其时的每股净资产高出60%。但是2004年10月,深发展的市价又是多少呢?深发展的市价是7.80元左右,2005年3月,深发展最低跌到过5.05元左右,现在则在8.50元左右。换句话讲,新桥的收购价只有市值的50%不到,拜托的正是股权分置下法人股协议转让的便宜,怎么能得了便宜还卖乖呢?

  “美国新桥虽然不是深发展的发起人股东,但是以17.89%的股份控股中资银行也是享受了超额的政治红利的。按规定,外资只能参股中资银行,

天花板为25%,这个规矩到现在都有效。美国新桥现在不仅是参股深发展,而且是实实在在的控股,不仅董事长来自新桥,而且行长也是由新桥推荐。为了新桥入主深发展,中国政府特事特办,一路绿灯,层层开禁,W TO的协议形同废纸。新桥控股深发展不仅意味着中国金融业提前开放,对中资银行构成无端压力,对其他亟待进入中国市场的外资银行同样形成不正当竞争,这笔账和不当得利又有多大的区别”。

  这段话写在一年前,而在这一年中,花旗银行为了能够拿到广发银行这个被称为“中国最烂”的银行,开出的银团组合价格是24亿元人民币,购买的股份只有85%,广发行的净资产不过85亿,比深发展的52亿高得有限,就是这样的方案,也因为花旗股份超限而没有被批准。花旗之所以开出这么大的代价,要的无非是控股权,要的无非是那张牌照,而这一切新桥只付出了12个亿就轻而易举地达到了目的。新桥应该知足,应该感恩,应该对关照他的所有的中国人有一定交待。

  水皮对于新桥进入深发展并控股深发展一直持肯定态度,对于新桥进入深发展的所作所为更为欣赏,特别是对15亿问题贷款的态度尤为起敬。新桥是一个规矩的投资者,也是值得投资者信赖的管理者,希望新桥能够加深对于股改“对价”的理解和认识,言行一致,配合中国政府顺利完成深发展的股改,不要充当股改中的“麻烦制造者”。


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