深发展忽悠了谁

　　■张炜

　　深圳发展银行的股改方案尚未公布，就因可能“零对价”在市场上引来众多批评声。深交所年初曾有过“10送2股以下的公司一概不予安排进入股改名单”的表态，“零对价”自然是流通股股东难以接受的。

　　对于这个“零对价”，深发展(资讯 行情 论坛)的解释可谓“完美”，几乎把流通股股东“逼上了梁山”。一方面，董事长纽曼强调深发展作为上市公司特殊的股权结构，即股权的高度流通。同时阐明，作为美国的投资基金，新桥投资对它的投资者负有信托义务，美国的法律也不允许把属于投资者的东西付与他人。另一方面，纽曼希望流通股股东能够认识到现实状况，流通股股东应着眼于深发展的长远发展和股东的长期收益，而完成股改可以使公司尽快补充资本金。

　　如此一前一后“相逼”，将流通股股东置于被迫接受股改方案的境地。首先，新桥投资对它的投资者有信托义务，即便按国内法律制度，信托财产也是被“隔离”的，不能强迫其以送股方式支付对价。其次，深发展的状况摆在面前，2005年末资本充足率仅为3．70％，远低于巴塞尔协议对

商业银行要求的8％。换言之，深发展当务之急是补充资本金，通过再融资方式提高资本充足率。而根据政策，不股改就不能申请再融资，只有先过股改关才能补充资本金，否则，深发展的发展将卡壳于资本金不足的瓶颈。

　　作为深发展的大股东，新桥投资抛出的股改方案近似于“零对价”。按其方案要点，在未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10股流通股所得现金总额最高不超过0．48元（含税）。对此方案，持有深发展流通股的基金也不满意。有基金经理表示：“深发展之前根本没有与我们沟通过，现在我只能说与我们的预期相差太远了。”国泰君安研究所认为，深发展推出的是一个接近“零对价”的股改方案，低于以前预期的送权证折算的对价水平：每10股获送1股。据悉，纽曼在深发展2005年年报新闻发布会上曾经表示，深发展有可能提出权证方案。而现在的说法变了，称权证方案因不符合监管部门的要求而被放弃。

　　新桥投资巧妙地将“球”踢出，让流通股股东“进退两难”。面对这样的情况，人们不能不想起单伟健。股改之初，单伟健就以宝钢股份(资讯 行情 论坛)独立董事的身份对对价颇有微词。如今轮到与他有切身利益的深发展，当然不会在对价问题上客气。对流通股股东来说，心中的怨气确实难以平缓。目前市场的平均股改对价水平是10送3股左右，其它银行股的方案也不差。华夏银行(资讯 行情 论坛)给出了10送3股的方案，华夏银行第一大股东持股只有14．29％，比新桥投资持有深发展的17．89％还要低。所谓送股会“摊薄”甚至威胁大股东的控股地位，只是新桥投资借舆论给自己披上的一张“画皮”。单伟健在“批判”股改对价的同时，早对新桥投资在深发展的股改让步有了准备，当年从深圳市政府手中接手深发展就可能已想到今天的博弈，所谓的信托义务是其最好的“挡箭牌”。新桥投资占有的又岂止是流通股股东的利益贡献，用市场人士的话来说，“新桥从中国政府手中得到的政治红利显然更大，并且以剥夺中国民间金融机构的土壤为代价”。

　　深发展的股改忽悠了谁？表面看是深发展流通股股东，实际上是全体投资者的信心。作为一家1991年即上市的公司，发展到今天竟然要“逼迫”股东投赞成票，并最终支持其实施再融资，真是一大悲哀。为什么流通股股东总要为上市公司发展做出如此大的贡献？

股权分置改革的实施，被视作调整股东间利益，一些人甚至认为从此将实现同股同权，可事实上大股东与少数股东间的博弈无处不在。深发展忽悠流通股股东的时候，理由竟是那么冠冕堂皇，行动是那样有备而来。新桥投资的安排看上去是为公司发展好，可他们是否想过流通股股东的“空手而归”意味着什么？难道美国投资者的利益神圣不可侵犯，而中国投资者就本该命贱吗？

　　所以说，管理层与投资者不要以为股改之后大股东将“与民同乐”，真正的博弈才刚刚拉开帷幕。