圈钱猛于虎清欠是宿命

　　本报记者 张东臣

　　一边是融资开闸，一边是“清欠”风暴。

　　两道风景同时出现在中国股市，颇有些耐人寻味——这究竟是一个崭新的起点，还是又一个历史轮回？

　　重拳出击

　　5月26日，中国证监会发布《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，这标志着下半年清欠工作将进入攻坚阶段。

　　《通知》强调，各上市公司应严格按照年报披露内容及时开展清欠工作，1000万元以下的资金占用必须在6月底前完成清偿；未制定清欠方案或未按清欠方案及时开展工作的各上市公司董事会应在9月30日前向证监会和当地证监局报告资金占用的形成原因、过程、控股股东和上市公司两方的相关责任。据悉，国资委即将发布的一个关于推进国有资本调整的指导意见中，也将对2006年底这个清欠“大限”进行强调。

　　连日来，先后有浙江广厦(600052)等数十家上市公司发布公告，披露清欠进展情况，纷纷宣称关联方非经营占用资金部分或全部清偿完毕。与此同时，证监会对违规公司及高管的公开谴责公告也空前密集。

　　“清欠”是贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的重要举措之一，去年6月6日证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，规定大股东占款务必在2006年底前偿还完毕。根据当时的统计，两市还有480家上市公司存在大股东占用资金的问题，占款金额累计近480亿元。今年前4个月，共有157家上市公司总计清理了89亿元占用资金，其中有71家完全解决了资金占用问题。

　　在“清欠”问题上，证监会几乎动用了一切能动用的行政手段。对于国有控股股东清欠不积极的，将及时通报国有资产监管机构和组织部门，敦请他们对相关负责人和直接责任人给予纪律处分；对于非国有控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，将通报银行业监督管理机构对其信用情况予以高度关注。对于相关责任人，证监会还将依法对其实行严格的市场禁入，依法不予受理其本人或所任职的公司在证券期货市场的行政许可申请；对于相应的上市公司的责任人，证监会将其认定为不适当人选，违规情形严重的，将对其实行市场禁入；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

　　难在源头

　　按照目前的清欠进度，除个别严重资不抵债、确无偿付能力的公司外，年底之前“清欠”工作有望如期完成。然而，不少业内人士乃至一些地方监管当局都仍然心存几分担忧：轰轰烈烈的“清欠”运动会不会又是一阵风？仅凭公开谴责等隔靴搔痒式的行政处罚能有效遏制关联方占款吗？

　　首先，“隐形占款”难防范。由于利益驱动和市场环境差、违规成本低等原因，变相占用上市公司资金的新情况仍会层出不穷，只不过手段会更隐蔽、欺骗性更强。比如，期初占用期末归还，签订虚拟合同，或是将非经营性资金占用列为经营性资金占用等。事实上，直接占用只是控股股东或实际控制人侵占上市公司利益的方式之一，账面上如能反映出欠款，还就算是老实的，更多的则是通过关联交易、利益输送等手段恶意掏空上市公司。

　　其次，“前清后欠”不可避免。证监会在很大程度上寄望于上市公司董事会主动建立防止占款的长效机制，要求其发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，要求上市公司健全内控制度，完善尽责问责机制，在《公司章程》中载明相关的具体措施，明确董事、监事和高管的相关法定义务，载明对直接责任人处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。然而，这些措施显然脱离了国内上市公司治理和董事会治理的实际。

　　第三，“行政主导”难以改变。对于国有股一股独大的上市公司来说，很难摆脱地方政府的行政干预，一些大股东的占款很大程度上本身就体现了政府的意图。从前述《通知》中不难看出，证监会顶多也只能扮演“救火队员”的角色。除了指望地方政府和国资部门主动按市场规则和法律办事外，很难对其形成有效制约，事前、事中监管亦无从谈起。在一些地方，民营上市公司大股东或实际控制人占款现象金额已经过半，而且有些还成了“钉子户”。这说明，政府对国企的迁就、纵容，导致整个资本市场违规成本低，让一些不法民营企业也钻了“国企圈钱”的空子。

　　第四，整个股市环境并没有根本改善。对于控股股东拒不清偿的，《通知》强调公司董事会有责任依法起诉控股股东，通过司法途径追回公司财产。一些地方证监局也表示将督促上市公司或中小股东对占用资金的大股东采用民事诉讼的手段、借助公安介入的威慑力来推动清欠。据悉，正在进行的《刑法》修订的一项重要内容就是明确了侵占上市公司资金罪。证监会也正在抓紧制定《上市公司监管条例》，修订《证券市场禁入暂行规定》，对占用上市公司资金且拒不清偿的，将予以更严厉的处罚。事实上，对投资者来说，最重要的还不是对违规者的惩罚，而是违规行为能否在发生前就被阻吓，能否在发生后及时被发现、查处，能否通过民事诉讼及时获得赔偿。在司法环境和信用环境没有得到根本改善之前，投资者权益仍然随时可能被侵占。

　　此外，对于现金清欠以外的变现股权偿还占款等方式，能否公平、公正也值得怀疑。比如“以股抵债”，按照证监会发布的操作指引，经出席会议有表决权的股东单独计票1／2以上通过即可通过股东大会表决。那么，大股东作为关联方是否应回避表决？

　　新的轮回？

　　自去年5月24日中小板块中的三花股份发行新股后，沪深两市已有整整一年没有进行

股票融资。最近，随着股市融资开闸，配股、增发、定向增发、发行可转债、IPO……纷纷出笼，似饥渴的猛虎。

　　然而，一些企业融资的动机究竟是什么？真的是现实需要吗？真的符合条件吗？是否考虑了融资成本？既然是好的项目，为什么不贷款融资呢？对于投资者来说，也应更多关心其能否带来合理回报。国内不是正投资过热吗？不是产能过剩吗？上市公司盈利不是在下滑吗？总之，一些企业所表现出的“资金饥渴症”非常值得警惕。

　　一位老太太曾对记者说，“什么是股市我完全不懂，但我想不通的是：你把钱拿去让别人经营，能放心吗？就不怕上当受骗？”别看这位老太太大字不识几个，却一语道出了中国股市的根本问题所在。相比之下，回避股市根本问题的监管层和所谓专家们都应该感到脸红。

　　毫无疑问，对国内的上市公司来说，募集资金的运用效率多数是低下的，甚至连投资者资金的安全也得不到基本保障。据统计，中国股市从100点起步，此后10年间有1000多家公司上市，累计融资6000亿元，而上市公司同期给股民的现金回报只区区几百亿元，扣除所缴纳的印花税和佣金，股市成为不折不扣的“零和博弈”甚至“零负博弈”。比如，在上一轮牛市中引入的增发机制就成为一批上市公司恶意圈钱的工具。中关村、

托普软件、天大天财、全兴股份、莲花味精、创智软件……这些通过增发大把圈钱的公司不久就集体出现巨亏，原因很简单，增发资金被大股东以各种形式侵吞了。

　　在向亲戚朋友借钱贷款都不太容易的情况下，人们却心甘情愿地把这么多资金委托给素未谋面的上市公司老总们管理。这在一些海外学者看来，是不可思议的。如果投资者利益不能得到根本保障，上市公司也不从“为全体股东创造价值”出发，如果政府监管的立足点也不是放在维护市场的“三公”原则上，这样的股市只会不断地重复“圈钱”与“清欠”的轮回。

　　要想真正打破这种轮回，仅仅依靠行政力量是远远不够的。