2006年底我们能在三板见到深发展吗

　　每日经济新闻

　　主持人：

　　周一，本栏目以《深发展“零对价”忽悠谁》的报道引起了广大股民的关注。对于市场的疑问，5月29日上午，深发展董事长法兰克·纽曼(FrankNewman)再三强调深发展作为 上市公司特殊的股权结构，即股权的高度流通。同时阐明，作为美国的投资基金，新桥对它的投资者负有信托义务，美国法律也不允许把属于投资者的东西付与他人。对于曾考虑的权证方案，因不符合监管部门的要求而放弃。

　　我们理解深发展特殊的股权结构，但作为一家在中国公开上市的公众公司，能用“美国的法律”和“信托义务”两个关键词和中国证监部门以及市场进行零对价博弈吗？根据此前的报道，尚福林在不同场合的多次表态，“年内基本完成股改”，没有完成股改的公司将进入三板，那么如果深发展继续和

证监会与市场顶牛，年底我们能在三板见到它吗？

　　大众评判台

　　严海渊：不允许开先例

　　我认为，深发展的股改方案绝对是不合理的，既然是在中国，就要按照中国的政策和法律法规办事，应该达到股改方案的平均对价，否则就是欺诈，剥夺广大流通散户的利益。如果股改通过，那此例一开，以后的未股改公司必将效仿，千方百计降低对价水平，重创广大散户的利益。

　　赫彬彬：股改没有例外

　　深发展所能说出的理由是非流通股比例太低，仅占总股本不到28%。在不否认这是具有一定特殊性的同时，我们可以看到例如牵涉H股、B股的公司利益难以协调和ST公司绩差股难题等等都有其特殊性。但股改作为一项政策，就该一视同仁，更不能用美国的法律来作借口。流通股股东不可能相信其“完成股改可以使公司尽快补充资本金，公司可以步入良性发展轨道”的忽悠。新桥做足舆论的文章，无非是在市场博弈中获利，不到最后时候，它的底牌是不会翻出来的。

　　乐宏文：他们完全可以退出

　　现行制度是对所有公司的制度，首先要保证公平性，然后是先进性。国有股的问题由来已久，新桥在投资前完全可以预见有一定风险，没有向投资人说明是他们自己的不尽责，如果这项投资不符合他们的投资目标/风险，他们完全可以退出。

　　张炜：新桥投资有备而来

　　信托财产是独立的，具有财产隔离功能，在国内也是这样的法律制度，新桥投资显然有备而来，深发展股东被“忽悠”了。新桥投资让深发展流通股股东认识到现实状况，并以急需再融资为“要挟”，使投资者对大股东的作为再次感到失望，为什么中小股东总是处于被牺牲的弱者地位？

　　黄源：树挪死，人挪活

　　我认为，现在这个对价方案肯定是偏低的，但也有一定的道理，双方各有理由。因此，是不是要相关部门灵活运用政策，想出一些创新的办法来解决呢？毕竟条例是死的，人是活的。

　　宋先生：新桥的做法无可厚非

　　深发展的股改方案具有标志意义，对于未来的银行体制改革和金融股改革具有示范作用。其中涉及到的非流通股股东和流通股股东的博弈反映出股改过程中的根本性问题。对价方案从其出台的历史时期和市场背景来看，必然是个过渡性的方案。没有一种方案是可以兼顾各方利益的。所以，我认为新桥的做法有值得商榷的地方，但无可厚非。

　　话题策划主持 凌建平 MSN主持 祝裕

　　◆沸点特稿

　　外资股东没有走旁门左道的特权

　　黄湘源

　　困扰深发展股改的问题，归纳起来，据说有三个“死结”。一是送股不符合美国法律，二是权证不符合监管部门要求，三是通过外部补充资本金又受制于股改。纽曼口中的这些“死结”，前两个无非是他所代表的老外大老板企图用“零对价”方案套住深发展流通股股东的莫须有的借口而已，只有最后一个才是真正的问题症结所在，只是其不解之结并不在于流通股股东，而在大股东自己。

　　纽曼解决方案的着眼点是希望深发展的流通股股东“将对眼前利益的争取，转变为寄希望于银行的未来”，此言站在大股东的立场上来说也许不无道理，不过，如果把说给别人听的这些话用来说服大股东自己，才能解开困扰他们自己的那些“死结”，作出现实而理性的选择。

　　世界上最难解的“死结”大概莫过于心结了。对于深发展的老外股东也是这样。纽曼称：“深发展的第一大股东不是国有股股东，而是外国投资者新桥投资。按照美国法律，是不允许将其权益无偿给予他人的。”作为一家中国的上市公司，不执行中国法律而执行美国法律，这岂不是咄咄怪事？再说，中国公司搞自己的股改与美国法律何干？这显然是欲盖弥彰的谎言。制约新桥投资的实际上不是法律问题，而是利益问题。

　　大股东持股比例过小而难以支付对价，并不是新桥投资一家所特有的困难。同样的问题，农产品也存在，但不是有了连国资委也表示支持的解决办法了吗？可见深发展的问题是外国股东愿意不愿意的问题。

　　目前流通股股东冀望于新桥投资的，也并不是一定要他们勉强拿出自己的50%股权来送股。如果发行一部分权证，或者像农产品一样承诺在目前价位附近回购流通股，那么，既可以让流通股股东得到“堤内损失堤外补”的机会，又可以使大股东增加股权比例的空间，可谓一举两得。笔者相信，这既不违背中国法律，也不违背美国法律，对于身为基金的深发展大股东来说，拿出比定向分红更多一点的资金，更不是太大的困难。

　　问题是，新桥投资打的不是欲取先予的主意，而是既不减少股权又不输送利益的小算盘。它的算盘显然打错了。目前困扰深发展的瓶颈是资本金不足，而通过外部补充资本金又受制于股改，影响最大的恐怕还是大股东自己。解铃还须系铃人。作为第一大股东的新桥投资得明白，外资股东也没有走旁门左道的特权。既然如纽曼先生所说，现在的深发展是一列正在开向未来成功之巅的列车，它比什么时候都更需要通过补充资本金来更新

发动机的动力，那么，作为火车头司机的大股东有什么理由宁愿舍前程万里的光明列车而不顾，一意孤行地选择去打“黑的”呢？难道不怕一头钻进死胡同里出不来吗？