周边：疏导与监管两手都要硬

　　著名学者郎咸平曾就大股东操纵问题出版一本专著《操纵：机构投资人与大股东操纵策略案例》，但是在大股东祸乱问题上，他沉默了。郎咸平表示，他不想谈这个话题。也许他认为，他已经谈得很多了。

　　著名经济学家许小年也认为，当大股东出现了以后，虽然解决了因为股权分散、中小股东在公司治理方面的搭便车的问题，但是另外一方面，公司治理的主要矛盾已经由股东 与管理层的矛盾转化为中小股东与大股东的矛盾。在大股东出现的情况下，往往是大股东和管理层串通一气，伤害中小股东的利益。

　　“监管层为防止大股东祸乱采取了多项措施，看得见的就是很多违规人士被抓了，感觉这在以前是无法想象的。”一位杜姓投资者毫不犹豫的表达了自己的观点。

　　去年年底，中国证监会与中国

银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。《通知》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，股东大会在审议该担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　有关资料还显示，正在修订的刑法修正案其中一项重要内容是明确对侵占上市公司资金造成严重后果的要追究刑事责任，根据修正案草案规定，上市公司管理人员、控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段，侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失的，要追究刑事责任。

　　近日，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》(征求意见稿)，办法对关联交易进行了更为严格的信息披露制度，要求上市公司详细披露大股东的情况以及与大股东的业务往来，还要按照经常性、偶发性分类进行披露，同时要求独立董事发表公允性的意见。

　　业内人士认为，清理违规占用资金和违规担保以及严格披露关联交易三管齐下，体现了管理层对根治大股东祸乱的决心。有数据表明，自去年管理层提出“重点解决上市公司的资金占用和违规担保问题”以来，大股东违规侵占资金及违规担保呈逐渐下降趋势。

　　第一证券的陆满平认为，现有的法规和法律对上市公司大股东的制约并不是没有，问题在于有关法规仅仅明确上市公司高管应该履行的职责，但对其失职行为却缺乏相应的惩罚措施，一方面有必要在上市公司中力推董监事、高管“问责制”，加大高管的违规成本，另一方面有必要实施严刑峻法。

　　“防止大股东祸乱，要充分发挥独立董事的监督作用。”有业内人士认为。“独立董事的一个职责，就是要审核关联交易是不是合理。”吴敬琏也曾这样说过。但是一度被称为“花瓶、独而不独”的独立董事，其身份并不独立，独立董事其人是上市公司大股东推荐的，独董津贴由上市公司发放，其有效作用并没有真正发挥出来，并没有代表股东利益最大化，独立董事被控股股东以公正的外貌来保护自己，成为了大股东利益的“保护伞”。

　　据悉为从根本上保证独立董事的独立性，监管部门正在研究成立全国性的上市公司协会，由上市公司协会推荐、选派独立董事，并由协会向独立董事发放津贴或报酬，希望能借此解决在实践中遇到的独立董事独立性与知情权的矛盾。

　　一位刘姓投资者对

股权分置改革中的网络投票大为赞赏，他认为，由于中小股东出席股东大会的可能性较小，对于上市公司的有关重大议案，应采取网络投票分类表决的办法，除提交议案的股东回避表决外，中小股东能够通过网络投票的方式，对大股东祸乱上市公司的决策行为进行否决。(周边）