水皮杂谈：发审委能抑制谁的冲动

　　天上是不会无缘无故掉馅饼的，如果真的掉下来的是馅饼，搞不好就是一只铁馅饼，就算砸不死人，也能磕你个满地找牙。

　　2006年的5月9日，G长电(资讯 行情 论坛)突然宣布，大股东中国三峡总公司和三峡财务公司决定在公告之日起6个月内，以不高于7元的价格通过上交所增持2.5亿股G长电，其中三峡总公司增持不超过2亿股，三峡财务不超过0.5亿股。增持完成后，两者合并持有的G长 电将占63.51%，为此，中国证监会已经同意豁免大股东因为增持而触发的要约收购义务。

　　G长电是股改第二批试点的上市公司，2005年8月15日即完成股改，戴上了G帽子。根据长电的方案，流通股股东获得了1.67155股和5.88元的现金，大股东只承诺在2015年前持股不会少于55%，并没有稳定股价的增持承诺，那么为什么现在又宣布增持了呢？

　　是为了二级市场跌跌不休的股价吗？G长电曾经是机构投资者热衷的宠儿，2003年11月18日在上交所上市，发行价4.30元。上市首日最低见过6.11元，此后一路上涨最高时摸到9.95元，同时上证指数1316点，其中几上几下，G长电均不为所动，股改前G长电尚收在8.74元，足见其强硬。

　　但是，G长电的转折恰恰就在戴上了G帽之后。大盘跌，G长电跌，大盘涨，G长电还是跌。大盘跌破1000点，G长电尚在除权前的7.76元，但是当指数回升至1250时，G长电却创出了新低6.34元，上证指数回升到1580时，G长电才仅仅回升到7元左右。

　　如果不是为了股价，那么又是为什么？

　　答案并不来自G长电，而是来自证监会发审委。

　　并非巧合的是，当天晚上，证监会发审委宣布定于5月15日召开2006年第一次发审委工作会议，审核G长电认股权证发行事宜。

　　原来G长电的股改方案还含有向全体股股东每10股派送1.5份欧式认股权证的组合，但是由于这种认股权证和新股配售相当，又由于股改期间融资的停止，所以一直没有执行，证监会5月7日颁布的《上市公司证券发行管理办法》为G长电的上市开了闸门，G长电的权证符合证监会新股扩容三步走中的第一步，即非公开发行和远期权证。

　　G长电的配股权证，行权价为5.5元，存续期为上市之日起18个月，总份额12.28亿股，配股的融资额达到64亿元。G长电承诺，在权证行权日，流通股股东有权将手中持有的权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司，三峡总公司及其他非流通股股东所获权证不上市流通，但可行权。

　　这意味着G长电的价格只有在5.5+1.8=7.3元的基础上，才对投资者构成行权的诱惑，按G长电目前的价位，G长电的配股恐怕只能宣布失败。

　　正是再融资的冲动，寻致了G长电的增持计划，以17.5亿的增持换64亿的再融资，这就是G长电的如意算盘。

　　对于身处宏观调控，银根紧缩周期的上市公司而言，再融资的冲动是一种本能的冲动。不仅仅是G长电如此，G申能也是如此，早在2004年度，电能就提出过2亿股的增发预案。而G中信、G天威、G京东方、G苏宁均在证券发行管理办法公布的第一时间，公告了非公开定向发行的方案，尤其是G京东方，虽然业绩亏损累累，但是再融资的胃口却丝毫不受影响，张口就是15亿股，目标融资额达45亿元。

　　一个G长电、一个京东方，一个64亿，一个45亿，两个公司的再融资就突破了100亿，扩容的压力可见一斑。

　　中国证监会在不久前征求意见的IPO新规中，一方面强化了发行环节的市场约束，比如取消了筹资额的额度，取消了辅导期，取消了IPO后的增资限制，取消了30%关联交易的限制。但是另一方面又抬高了上市的门槛，比如净利润3年3000万，比如现金流3年5000万，比如营收3年营收3个亿，比如总股本3000万。表面上看两者是一种悖论，但是却是务实地反映了中国资本市场的现实，行政指导为魂，市场调节为主，不这样不足以优化市场结构。可惜的是，在再融资环节中，我们并没有看到太多的约束性条款，水皮依然不相信，增发不会被异化成为滥发。

　　中国股市最早实行审批制，2001年3月改为核准制，2004年又辅以保荐制和询价制；前端由保荐机构对发行人的质量把关，在后端以价格机构对发行行为约束，同时改革了发审委的办公机制，加强审核的透明度。这一次在修订的发审办法中又完善了发行人接受询问和委员提议暂缓表决的制度，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。

　　发审委是抑制上市公司盲目圈钱冲动的最后一个环节。既然有人说银行上市两顿饭就可以搞定的话，那么，发审委就不妨让说这话的人看看，自己是不是就值两顿饭。

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