控制权之忧拖累股改

　　陈悦

　　在股改大局已定、正向纵深推进之时，有一类情况不得不让一些上市公司大股东感到困惑与茫然：如果向流通股东支付了相当于市场平均水平甚至更多的对价，公司的股权将更为分散，可能导致大股东丧失对公司的控制权，这就是那些大股东本身持股较低的上市公司迟迟未进行股改的原因。

　　这类公司大股东并非无力支付对价，只是一旦支付完股改的对价，正好“便宜”了那些在流通股中潜伏已久的流通股大股东。有些上市公司在二级市场上不断被法人进行大举收购，本来大股东所持有的非流通股股份的数量就不大，而那些埋伏在流通股股东中、有些甚至是恶意收购者正耐心等待着这千载难逢的对价支付，来提高自身在总股本中所占的比例。大股东支付的对价越高，形成的结果只能是非流通股第一大股东的持股比例大幅下降，而流通股占据前列的大股东们的持股比例则大幅上升，一进一出，控制权天平可能会发生倾斜。

　　为了避免在实施股改过程中遭遇控股权旁落的危机，非流通股大股东持股比例非常低的公司，必定会由于股本结构的特殊性而面临股改困境。有的大股东持股比例较低的上市公司进行股改，采用了认沽权证的方式以获取非流通股的流通权，这样既不会降低大股东的控股比例，还可能因流通股股东行权提高持股比例。但是发行权证必须满足相应的条件，而很多大股东持股比例较低的上市公司并不满足比较苛刻的发行权证的门槛。所以用权证方式来换取非流通股的流通权并不具备广泛的代表性。而诸如资本

公积金转增对价模式显然也会相应提高流通股占总股本的比例，余下可供使用的对价替代方式皆难解决这方面的难题。

　　由于非流通股在股改期间处于明处，而流通股股东由于持股分散的原因，一些想通过股改快速达到控制公司目的的收购者，可能会通过动用其他账户进行增持流通股股份的手段，暗中增加持股比例。收购者(外部流通股持有者)持有了大量流通股，股改最终否决权掌握在收购方手上，为了达到最终控股的目的肯定要求较高的对价，基本上不可能向大股东妥协，这样准备支付对价的本身持股比例较小的非流通股股东，就会处于一种两难的境地。

　　如果一家上市公司的大股东，为了换取流通权最终反而丧失了控股权，这肯定是件得不偿失的事。类似这类公司，并不是对股改抱着消极对抗的态度，而是面临由于自身原因而无法实施股改的尴尬境遇。对其而言，可能采用任何行政性的外部手段来催促其尽快股改都是不太现实的。目前最关键的是要有相关的具体针对性措施来为这类公司排忧，以加快这类公司的股改进程。

　　如何使那些非流通股持股比例较小的待股改公司，不因支付对价而陷入控制权旁落的境地，以使股改工程尽早“收官”，有关方面确实需要想点办法。