外资不愿支付股改对价 有权利无义务让人齿冷

　　贾肖明

　　目前，深沪两市股权分置改革工作已经双双取得了市值过半的重大阶段性目标，距离今年基本完成股改的目标已经不远。但随着股改进入深水区，一些矛盾又开始出现，特别是外资非流通股股东如何支付对价的问题。

　　最近外资公司对上周浦发银行股改的消息非常关注。按照浦发银行对价方案，花旗将向流通股股东支付1620万股，持股比率则由4.617%跌至4.203%，有人评论股改导致花旗持股比例进一步稀释，认为“中国上市公司股权分置改革令众多在上市公司持有股份的外资面临政策风险”。

　　深发展的情况跟浦发就大不一样，其股改陷入僵持局面。“如果采取10股送2股的方案，即美国新桥投资超过一半的股份会送给流通股东，这是不公平的。”深发展董事长法兰克·纽曼如是说。因此，新桥一直不愿意支付对价。

　　股改在启动初期，对于非流通股股东向流通股股东支付对价以取得流通权的做法，国内市场也有过激烈的纷争，外资股东难以理解是正常的。不过经过充分沟通，一些外资股东接受了支付对价的做法。当然不排除有管理层施加压力的因素，但更重要是出于理性的抉择。尽管由于出让了部分股份，持股量或许会下降，但原本不能流通的股份获得流通权后含金量增加，实际总价值可能反而大大超过从前。

　　一些外资股东拒绝支付对价的理由是:在海外

证券市场的操作实践中，从来没有相关经验和法律的支持。

　　但必须指出的是，部分外资股东拒绝支付对价，也可能是投机心理作祟。为了股改期间市场能保持稳定，国内证券市场的融资功能基本已经冻结，以近似“休克”的方式进行股改。而股改拖得越长，证券市场的不健康态势就越久，进而危害整个宏观经济的健康运行。

　　股改必须按时推进，部分外资股东偏不支付对价。无奈之下一些公司作出了这样的制度性安排:无偿为外资股东支付对价以保证股改的顺利进行。例如，广东一著名上市公司原国有股股东在股改前已经和某海外巨头签订了股权转让协议，但获批后股改已经开始，而外资不愿支付对价，无奈下原国有股股东只能掏出3个多亿代为支付对价，帮外资取得流通权。

　　但这种做法值得商榷，非流通股股东跟流通股股东在股改中实现了公平，但非流通股股东之间又出现了不公平，部分外资股东因为阻碍股改反而享受了超国民待遇。

　　外资股东不支付对价，是站不住脚的。如果说，对股改不理解不接受的话，但通过QFII进来的外资流通股，在享受非流通股股东支付对价的时候，却不见有不理解的说法。当管理层表态B股、H股股东原则上不能参与股改后，一些人还叫嚷着也要参与博弈，否则就打官司。只愿享受权利，不愿承担义务的做法，让人齿冷。

　　外资股东既然进入中国市场，就应该接受中国的游戏规则，而且这其实是一场公平的交易，利用股改的紧迫性进行要挟的做法说不过去。即便外资股东真的不愿支付对价，内资股东代为支付对价时，应有这样的约定:外资股东承诺相关股份不在二级市场抛售，除非返还代为支付的对价，这样才体现公平。

　　股改的顺利完成需要大勇气、大智慧，必要时候也需要牺牲。但博弈的时候，利益主体之间应体现基本公平的原则，天下没有也不应该有免费的午餐。