德隆案警醒混业金融监管升级

　　被检察机关以非法吸收公众存款罪提起公诉最为著名的人，之前当属孙大午。今天，我们又一次看到了另一个“著名的”人以这个罪名被诉上法庭。很多人断定唐万新一定在某一段时间里操纵了股市，并在其他方面违反了中国《证券法》和《刑法》。不过，最终武汉检方对唐万新提起公诉的罪名却是和孙大午一样——非法吸收公众存款罪。

　　一个简单的推论是，司法机关在与证监会的合作中没有获得足够多的唐万新有其他 违法行为的证据。而我们从现在公开的资料分析来看，在这次德隆危机中，监管者基本上是迟到的，最多只是做到了“亡羊补牢”，根本谈不上防患于未然。事实上，在德隆事发之前，银监会已经开始关注并介入其中。但是，一方面，或许是由于规制类似“金融控股公司”的法律的缺失，或者是注意的程度不够，或者是各监管机构没有全面联合，并在德隆整个集团层面上对其可能给市场带来的风险进行防范。另一方面，在德隆膨胀的全过程中，基本上是沿着“收购、增发、担保、抵押、质押、再融资”的模式进行的，在这样一个过程中，证券市场的巨大异议声和银行的抱怨不可能没有引起监管层的注意，只是我们不清楚是什么原因导致监管层最终行动的迟到。德隆所掌控的对证券市场有重大影响的信息没有得到及时有效的披露，贷款给德隆的那些银行无法收回到期债务的信息，也没有得到有效的分析和处理。最终我们看到了一场金融市场的灾难。

　　我们有理由相信，如果有足够的信息交流平台，或者是一个更加协调统一的监管者的话，或许一切都不会来得如此之晚，市场的损失或将也不会如此之大。

　　在上世纪90年代末，随着市场的变化，分业经营的藩篱开始打破。实践中，银行、保险和

证券业务等不同金融领域开始不断交叉，金融机构某种程度的跨业经营开始出现。此中，尽管监管机构出台了一些政策性文件来试图规范逐渐开始模糊的市场，但是我们没有看到规范这一市场的有效法律的出台。“分业经营、分业监管”的法律原则，事实上奠定了

银监会、

证监会、保监会对金融市场监管的三足鼎立模式。

　　但是，形式的貌似完备之下，是实质上的巨大缺陷，市场“混业”经营冲动不断挑战“分业监管”的格局。资本不可避免地在银行、证券、保险及其他金融领域之间流动着。纵横捭阖的德隆成为这个时代最大胆的一个行动者。

　　现在，我们或许还无法最后得出混业优于分业的结论。毕竟，美国在分业经营了60多年后，在上世纪90年代开始放开混业经营的时候，还多少有点“摸着石头过河”的意味。不过，我们可以设想，即使在当下分业经营和三家监管的格局下，依然可以通过立法技术和规则的完善来控制“德隆”们。

　　监管者显然已经开始意识到了这个问题，并采取了具体的行动。2004年6月,德隆危机爆发之后的2个月,银监会、证监会、保监会召开了首次联席会议，决定建立金融监管方面的协调合作机制，实现信息共享，促进金融创新，加强金融监管，防范金融风险。会议讨论通过了三家机构在金融监管方面分工合作的备忘录，建立了“监管联席会议机制”。会议成员由三方机构的主席组成，每季度召开一次例会，讨论和协调有关金融监管的重要事项。

　　不过，我们担心，在目前分业监管的大格局下，这种季度性的联席会议的有效和效率，因为这种协商与合作机制，仍然只是停留在政策层面上。而这种没有上升到法律制度层面上的合作，对各监管机构之间在信息共享，以及对违规行为查处乃至监管冲突的协调方面，都没有形成硬性约束的义务。因此，如何尽早在法律层面上，确立三家监管机构在合作机制上的硬约束义务，才是与市场共同前进，强化监管的及时之举。