张炜：内外并举能否改良上市公司

　　张炜

　　就在沪深股市迎来2006年开门红的第二天，“内外并举”改良上市公司的举措见诸报端。

　　举措之一：五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，宣布自 1月31日起允许外国战略投资者购买Ａ股。

　　举措之二：中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一。

　　上述两大举措至少有三个共同点，其一，实施对象均是已完成

股权分置改革的上市公司。这与股改实施之前管理层的表态相吻合，即今后政策将向完成股改的公司倾斜，而未股改的公司面临边缘化。其二，都是注重长效。按照规定，外国战略投资者对Ａ股的投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％。取得的上市公司Ａ股股份三年内不得转让。这意味着管理层希望Ａ股上市公司引进的是具有长期合作可能的战略投资者，而不是在股市上短进短出的财务投机者。至于股权激励机制的引入，目的更在于长效，通过充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使经营者更加关心企业的长远发展。其三，意在公司治理。允许上市公司引进境外战略投资者，可引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构。给高管戴上股权分置的“金手铐”，是为了健全的激励约束机制，系完善上市公司治理的重要环节。

　　两项新举措同时同台亮相并非偶然，其背景是管理层致力于提高上市公司质量。面对上市公司业绩出现向下调整的“拐点”，及整个市场对行情由熊走牛的期盼，提高上市公司质量成为证券市场发展的当务之急。鉴于国企性质上市公司占大多数，及公司治理的缺失，管理层此次“内外并举”的目的就在于从机制入手，从而改良上市公司。境外战略投资者或高管持有上市公司股份，对维护公司权益还是有益的。就说大股东占用资金，到2005年中期占用资金余额还有480亿元。管理层虽已明确控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人务必在2006年底前偿还完毕，但结果是否圆满难以预料。如何保证今后不再发生大股东占用资金问题？如果这些资金未被占用又能对上市公司盈利能力提高做出多少贡献？改善公司治理结构显然是重中之重，境外战略投资者或高管持股后的作用是可以期待的。

　　为何要引入境外战略投资者，中资银行请“外来和尚念经”已经上演了一出。上市公司用股权未必能像中资银行那样换来技术，但境外战略投资者入主会促使公司按国际通行的惯例实施治理，尤其可以提高透明度及避免公司被大股东操纵。值得注意的是，上市公司引入境外战略投资者只设下限而不设上限，与银行引入战略投资者完全不同，这等于打通了外资并购Ａ股上市公司的通道。中资银行改良“亲”外资“疏”内资，而国内上市公司重组长期以来却“亲”内资“疏”外资，这种状况应该扭转。在未来全流通环境下，让外资大规模参与中国上市公司的并购重组，并在国有股退出中扮演承接者的角色，将有助于提高上市公司的整体质量。

　　当然，无论引进境外战略投资者还是对高管实施股权激励，都只是对上市公司质量提高起到促进作用。短期内，上市公司业绩还是受宏观经济调整和行业景气度变化的影响，年报陷阱依然不得不防。境外战略投资者和持股的高管同样不是慈善家，也会给上市公司治理带来新的难题。拿股权激励来说，不少投资者怀疑只是一场高管的“造富运动”，而中小股东不一定会有所得。