上市公司重组主基调：民退国进

　　“国企——民企——回到国企手里”，这个过程作为上市公司重组的突出特征，贯穿了2005年始末。

　　2004年起，银行惜贷、监管加强，让活跃在中国资本市场上的绝大多数民企系纷纷坍塌。德隆系，成为这轮民企坍塌的标志性企业。这之后，鸿仪系、涌金系、明天系、格林柯尔系、青鸟系、斯威特系都爆出资金链断裂消息。资金重压之下，民企系或奄奄一息或满盘 皆输，其中，德隆系终极控制人之一唐万新、鸿仪系终极控制人鄢彩宏、格林科尔系终极控制人顾雏军身陷囹圄。

　　民企大股东倒下了，其所控股的上市公司面临重组。“欠债还钱”与“拯救上市公司”成为各方收拾残局的两条重要原则。

　　中国证券市场发展至此，一个重要的阶段性表征出现了，那就是“国进民退”，国有独资企业或国有控股企业成为“问题公司”的接盘者：

　　潍柴投资接手湘火炬(000549)，中国非金属接手天山股份(000877)，重庆渝富接手ST重实(000736)，海信空调接手科龙电器(000921)，四川长虹(600839)接手

美菱电器，上海电气间接控股伊利股份(600887)都是上述“国进民退”的案例。

　　在一些尚未公开的重组案例中，同样呈现“国进”特征。例如，

首钢集团拟重组ST亚星(600213)，陕西人达生态农业股份有限公司欲重组秦丰农业(600248)。

　　伴随着上市公司重组的“国进民退”潮流，人才也出现了流动“退民进国”。著名的职业经理人祝剑秋已成为四川长虹下一届董事候选人，而祝剑秋曾在3年前离开方正科技时公开表示不愿再就职国企；南京斯威特集团负责并购业务的行政总裁杨金同已就职上海电气集团

资产管理公司，参与上海电气曲线入股伊利股份工作。

　　危机重组中的国进民退

　　2003年8月，是本轮宏观调控的起点，其目的在于为过热的经济降温，让闯入“红灯区”的中国经济回到正常运行的轨道。

　　正是这轮宏观调控，让野马般奔驰的民企出现了资金链危机。2004年2、3月份，中国资产规模最大的民营企业德隆系开始坍塌，江苏铁本钢铁有限公司采用欺骗手法“顶风作案”大肆投资，则被政府当做盲目投资的典型揪出。

　　这两个2004年中国经济领域中的重要事件，成为一轮中国大型民企倒塌的起点。随着德隆和铁本的倒塌，不少著名民企都被传出上榜银行禁贷的黑名单。

　　至2005年年初，格林柯尔系正是在银行“只收不贷”的严厉手段下，因科龙电器停产而爆发全面危机。2005年10月，斯威特系的危机爆发，也始于银行对上海科技(600608)的逼债(相关报道见本刊2005年第47期《斯威特系危局》，12月10日出版)。

　　这些民企，大多发家于2000年前后。他们往往在控股一家上市公司后，通过控制这家公司资金进行持续收购，最终形成控股多家公司的“民企系”。

　　在获取第一个根据地后，民企控制人利用所控上市公司，不仅采取配股、增发的方式取得再融资，还利用上市公司良好的银行信用评级，采用担保、互保、贷款等多种方式，极尽所能骗取银行资金，以完成持续收购、扩张规模的循环操作。

　　纸包不住火。自德隆系坍塌以来，民企在资本市场声名狼藉。单纯的财务并购者为广大投资人、上市公司高管、监管部门所唾弃。

　　12月6日，中国纺机726名职工联名上书监管部门阻止新股东进入，就是这种厌恶情绪的极端表现。2005年11月22日，斯威特系宣布将出售中国纺机的控股权，而新股东中烟投资正是没有产业背景的财务投资人。

　　5年一个轮回，在民企坍塌后发生的危机重组中，拥有相关产业背景，来自国企的产业投资资金受到各方的欢迎。

　　由此，在重组方资金背景上，出现“国进民退”；在重组方产业背景上，出现“弃财务投资者就产业投资者”。

　　海信空调重组科龙电器、潍柴投资重组湘火炬，分别成为海信集团董事长周厚健以及潍柴动力股份公司CEO谭旭光当选CCTV2005年年度经济人物候选人的重要因由。海信与科龙，是优势互补的黑色家电与白色家电巨头；潍柴动力与湘火炬，也形成产业上的呼应。

　　12月9日，北京大学中国经济研究中心的演讲台上，在回答“为什么是海信”时，周厚健回答说，有三个理由：第一，我们的经营长期保持稳定，我们有能力在短期内提供使科龙重新运转的资金；第二，海信具备相关技术，尽管海信不是市场上最大的冰箱、空调生产商，但是海信在白电领域的技术是领先的；第三，在行业内部，大家对我们的口碑是一致的，都认为我们是负责任的企业。

　　“国企意味着稳定的承诺，产业资本意味着重组后的上市公司可获得资金、人力、技术的支持”；“前一次民企重组给上市公司造成了巨大的资金黑洞，新一轮重组中，政府与证券监管部门大都对民企丧失信心”；“再卖给民企？谁敢啊？再出问题怎么办？”

　　《证券市场周刊》在就“国进民退”现象采访过程中，上述三种观点反映了各方“就国弃民”的心态。

　　事实上，民企针对上市公司“假收购、真掏空”的案例随处可见。

　　2005年11月底，通过法院判决，陕西省国资委收回了精密股份(600092)的控股权。其根由，是自1998年民企深圳市天华电力投资有限公司重组精密股份的7年间，给公司造成17.9亿元债务空洞。

　　为什么是国企？

　　陷入危机的上市公司重组，涉及多方利益者的神经：债权银行、证券监管部门、当地政府、企业职工、中小股东、上下游供应商。

　　特别是在处置债务问题上，如何解开死结，难度极大。“轮候冻结”这个词，从顾雏军所持科龙电器股权遭多家银行冻结开始广为流传。这个词也充分传达出清理银行债权的难度。

　　据知情人透露，格林柯尔和科龙电器纠缠不清的债务合计40亿元，其中20亿元是银行的钱，20亿元是上游供应商的钱。若重新启动科龙电器的经营，即便可以先把供应商的欠款放在一边，银行的钱必须先清偿。不管是格林柯尔的债务还是科龙的债务，哪个解决不好，都会影响重组以及公司运营的正常进行。

　　2005年9月初，国务院专就科龙重组问题召集各方协调会议。广东省副省长、省政府秘书长、广东顺德市政府、中国证监会、全国工商联等有关人士参加了会议。这次会议，提出几条重组原则：一、银行尽可能为重组创造条件，不要对科龙逼债，并在适当时候给予放贷支持；二、法院也要创造条件，支持重组；三、在外部环境保障下，科龙要尽快重组，一边恢复生产，一边解决顾的股权问题。

　　有了国务院的重组精神，海信重组科龙迅速明朗。9月16日，科龙电器公告，海信空调拟受让相关股份，成为新任大股东。

　　一些问题公司，不仅有债权、诉讼问题，还涉及如何保壳、股权过户等问题。一些问题可能触动法律障碍。

　　以秦丰农业为例。2005年10月18日，秦丰农业公布了2004年经调整的财务报告。这份年报显示，原本盈利的2001年、2002年变为巨额亏损，但微利仅600余万元的关键的2003年业绩却没有出现会计差错的影响，从而避免了3年连续亏损而直接退市的尴尬局面。

　　对于这样的结果，有市场分析人士断言，这是秦丰农业受到特别照顾的结果。因为陕西省政府、省国资委“保”秦丰农业的决心在陕西证券领域并不是秘密。

　　出于保壳需要，当各地政府部门在一些问题公司进行一些类似“土地资产置换”等资产操作时，也只能在国企间进行。

　　正是由于有着巨大的重组难度，拥有政府支持的国企出手重组，才能突破一些现实难关。而一家民企能获得如此的政府支持吗？

　　事实上，当华融资产管理有限公司受托德隆系资产处置时，也表现出愿将企业出售给国有控股企业的倾向。德隆系5家上市公司中，3家都出售给国有独资或国有控股企业。

　　为什么是国企？国企就一定意味着体制僵化，毫无市场竞争力吗？至少在现实中，我们能找到众多案例做出反证。

　　以 2004年上市公司竞争力排名为例， 国有上市公司占有相当大的比重，如著名的青岛海尔、宜宾五粮液、四川长虹、贵州茅台、 TCL集团、青岛啤酒、北京同仁堂、上海光明乳业、康佳集团、华北制药、北京燕京、云南白药、南京熊猫电子等 “新国企”。这个排名，就是中国社科院工业经济研究所竞争力研究课题小组的一个研究成果，上述上市公司都进入了排名榜 “百强”。

　　当然，这些新国企具有较强盈利能力是其具备竞争力的重要表征。

　　对于这些位于竞争性市场环境，具有现代企业产权制度和市场化企业管理体系的国有企业，中国社科院工业经济研究所所长金锫给出了一个新的定义，它们是“新型国有企业”。

　　金锫指出，这些“新国企”具有多元化的股权结构，以股份制为主，公司治理结构相对规范，并在激烈的市场竞争中，逐步建立起完善的市场导向管理体系，市场化导向的独立竞争主体是“新国企”的本质特征或者属性。

　　在中国市场经济高速发展的 20 年，新国企与民企、外企并驾齐驱， 在本文所涉及的海信集团、四川长虹、潍柴动力都是新国企的突出代表。

　　脆弱的中国民企

　　中国民企为什么这么脆弱？

　　在竞争性产业领域，由于资本属性贴近市场经济规律，民营企业表现出极大的经营优势。然而，一旦上市，这些优秀民企同样出现上市综合症：经营能力不升反降，管理成本不降反升，创业团队出现分裂。

　　排除恶意圈钱者不谈，那些锐意进取、拥有复兴民族工业抱负的企业创始人，同样未能把握好上市融资后企业发展的脚步。

　　“一个人，突然拥有了几亿元资金的支配权，往往会出现非理性投资，”创维数码彩电事业部总经理杨东文分析说，“非理性投资是民企失败的重要原因之一；其次是中国企业没有经历大萧条与金融危机，一旦宏观调控来了，就倒下了。”

　　在民企创业阶段，往往是“刘备式”组织，几员大将各把一方开疆拓土；而至守业阶段，更需要“唐僧取经式”组织结构，企业拥有明确的盈利目标，高管间分工明确，如果孙悟空不服管，就有紧箍咒进行制约。一位企业高管如此阐释民企上市后，作为守业阶段应该采取的组织分工。

　　“创始人越到后来，越被证明让其成功的经验居然屡试屡败。而建立一个唐僧式组织系统，发挥效能需要时间。这就是民企在公司治理上出现的问题。”

　　应如何看待目前出现的“国进民退”现象？2005年12月7日晚，深陷资金链危机的斯威特系终极控制人严晓群接受了《证券市场周刊》的专访。

　　严晓群自认为斯威特与德隆、格林柯尔不同，因为“斯威特有着更坚实的实业基础”。

　　严晓群认为，无论国企还是民企，其属性都是企业，而企业的发展有其内在规律。在企业的市场、资金、管理上，国企有国企的优势，民企有民企的优势。国企得到政府的支持相对较多，是其优势；而民企体制灵活，决策速度快，跟市场贴得比较紧密，这是民企的优势。作为经济发展的潮流，尤其在竞争性领域，肯定是市场化经济不断向前推进的过程。在这个过程中，民营经济的优势是天然的，将呈现螺旋式上升的过程。

　　针对目前出现的反复，严晓群说，问题还在于企业自身。国有企业做不好，可能通过免掉一个干部，就能把这页历史翻过去，但民营企业做不好，终极控制人的压力会更大。因此，民营资本在做决策时应更慎重。“我多次在内部会议上做了检讨。”

　　对于企业做大与做强之间的平衡，严晓群认为，依然要做大。“现在不少知名民企倒下，大家就说是其盲目扩张的结果，其实，这里很适合用飞机失事与汽车压死人来比喻。飞机很少失事，一旦失事，全球都知道；汽车天天压死人，但大家很少关注。我们可以看到，在报纸的广告版，餐厅、发廊倒闭、转让的消息整版都是，这就是因为规模小，不安全。”

　　在斯威特内部，严晓群介绍，提倡的口号是：依靠管理把企业做好，依靠创新把企业做强，依靠资本运作把企业做大，三个方面不要单独、孤立地看，要整体发展。