聚焦科龙：关注资本运作的终极命运

　　一种制度环境的形成是各方当事人N次博弈的结果。海信入主科龙也是各方博弈的结果，它也许能够改变科龙的命运，但更代表着私人资本在中国资本运作的终极命运

　　□记者 吴金勇

　　12月5日，央视举行了2005年度经济人物评选的新闻发布会，场面依然很热闹。由于两 年前，顾雏军曾被评为央视年度经济人物，因此在发布会现场，有人提出了年度经济人物能否经得起历史考验的问题。

　　“莫以成败论英雄，年度人物的称号是因为他们曾经是经济风云的缔造者……”评选委员会委员、《中国企业家》杂志社社长刘东华回答到。

　　然而风云人物并不意味着可以不对历史负责。

　　12月3日，大股东已易为海信集团的科龙电器(000921)发布公告称，董事会形成决议，将聘请毕马威华振会计师事务所对科龙公司及附属公司2001年10月1日至2005年7月31日期间内发生的重大现金流向进行调查。这一时段正是顾雏军主政期间，因此有媒体称，海信开始清算了。

　　据悉，科龙董事会亦通过决议，将在明年1月20日举行的临时股东大会罢免已被捕的顾雏军、严友松、张宏的执行董事资格，理由是“三人无法正常履行执行董事职责”。

　　这些原本也算“正常程序”，但当这个“硕果”仅存的用资本整合产业的民营企业家以锒铛入狱收场之际，唏嘘和反思终究是难免的。

　　顾雏军的两次交易

　　科龙是幸运的。14年前，即1992年1月29日邓小平南巡时来到过科龙电器，当时叫珠江冰箱厂，在这里，邓小平说出了那句影响中国经济改革最重要的话：“发展是硬道理。”

　　1992年8月，广东省有关部门批准珠江冰箱厂改组为珠江电器股份有限公司，新公司的法人股占全部股本的80%，由镇政府独资的容奇镇经济发展总公司持有；其余20%为员工持股。不久，新公司改名为广东科龙电器股份有限公司。

　　此后，1996年科龙成为首家在香港上市的乡镇企业，1999年又在国内发行A股。2000年由于以往潜藏的巨额应收账款和不良资产曝光，科龙突然产生高达8.3亿元的亏损，2001年继续出现高达15.6亿元的巨亏。危难之际，以顾雏军为董事长的顺德格林柯尔企业发展有限公司受让了原由顺德市容桂镇政府实际持有的20.6%的科龙股份，成为科龙第一大股东。

　　顾雏军与容桂镇政府的签约时间是2001年末。契约或协议之所以称之为契约或协议，是因为它包含着缔约自由和契约正义，科龙是贵卖还是贱卖，容桂镇政府最清楚。顾雏军不可能逼迫一个地方政府签下一份不自由、非正义的合同。这是市场的功能。

　　4年后，顾雏军又签约了，交易对象是海信集团。

　　2005年9月9日，被关押在顺德看守所的顾雏军在股权转让协议上签字，海信最终得以在众多角逐者中成功购得科龙。近年来，类似顾雏军这样在看守所里签订转让协议的民企富豪不在少数——但此时此地，谁能保护他们缔约的自由和契约的正义？

　　早在今年6月，海信集团就开始与格林柯尔高层接触，其总裁周厚健曾率6位高管考察科龙，表示愿以9亿元现金购买顾雏军在科龙的全部股权。顾雏军7月29日被刑拘后，海信仍表现出极大的收购兴趣，并表示9亿元的出资额不变。

　　然而近日传出，这9亿元并不是最后的购买金额，而是要根据进一步清查之后再定。但不管如何，这一先交割产权后定价的方式，看守所里的顾雏军作为财产所有者，对交易对象和交易价格的选择已经非常有限。

　　好在一家公司的股权如何交易，通常并不与公司的经营直接相关。10月17日，科龙新任总裁汤业国和新经营班子在2006营销战略与产品推介会上集体亮相。汤此前任青岛海信空调有限公司董事长、青岛海信电器股份有限公司董事。

　　汤业国介绍，在海信注入启动资金后，科龙已重获社会各界“信心”，经营工作已全面正常化。在当天的产品推介会上，正在“复兴”的科龙得到了全方面的展示。当然这个展示会展示不是海信的实力，而是顾雏军时代科龙集团的实力。不会有人相信，从9月9日到10月17日，不擅长白色家电的海信能迅速提高科龙的核心竞争力，不仅推出23个系列新产品，还能让每3个英国人买一台科龙冰箱。

　　但在17日的产品推介会上，人们见到了这些成绩。科龙推出了2006年冷冻年度的新产品，包括高档对开门冰箱、停电保鲜冰箱、宽带自由变温冰箱、超级节能冰箱等21个系列97款冰箱产品，以及新双效王空调、全健康空调等空调的23个系列。

　　当天新到任一个月的总裁汤业国将科龙2006年的销售目标锁定为冰箱450万台、空调300万台。国美、苏宁、永乐、武汉工贸、山东三联、大连大商等10家家电经销商出席了会议，共订货30亿元。同时科龙的外销业务开始步入正轨，英国HI公司订购了7500万美元的冰箱空调产品。HI公司董事总经理霍华德表示，科龙冰箱在英国市场具有极强的竞争力，目前英国人所用的冰箱，每三台就有一台是科龙生产的；只要科龙产能充足，确保及时供货，他们在下一年完全可以销售7500万美元的科龙冰箱。

　　有业内人士分析说，这是因为科龙以家电业唯一“中国航天事业合作伙伴”为契机的营销攻势取得了效果。这正是顾雏军当年布下的得意棋子。

　　一向对民营企业不够友好的金融机构对科龙的前景也表示了乐观。招商银行佛山分行当天表示，他们已经给予科龙1.3亿元的授信额度。顺德农信社驻容桂镇负责人说，科龙是具有核心竞争力的企业，海信具有稳健经营的传统，海信成为科龙单一大股东，有利于科龙改善财务状况，提高资金周转率。

　　这是比较客观的评价，海信入主科龙目前还没带来什么核心的东西，但却带来了稳健和信心。

　　挺周不挺顾？

　　周厚健带领的海信集团之所以能给科龙带来信心，一是因为海信自身能力很强；其二，与顾雏军不同，海信有着强大的政府支持。

　　总部位于山东青岛的海信集团是百分之百的国有企业，隶属于青岛市国资委。1998年的时候，科龙比海信的经营规模还略高，位居“电子百强”第9位的海信集团的销售收入为55.4亿元，而科龙是65.89亿元。然而经过6年波折，科龙去年的销售收入只有84亿元，海信集团则快速增长到273亿元。

　　然而，珠三角的产业集群优势是青岛家电圈所不具备的，在原材料采购和出口加工的客户资源方面，海信也明显缺乏成本和资源优势，因此南下扩张成为它的必然选择。2003年海信就开始筹划在珠三角建立生产基地，这时科龙出事，正好应了海信的战略。

　　竞购科龙的过程，表面是企业之争，而背后还存在着各级政府博弈。一家民营企业又是上市公司，它的重组却始终没能摆脱政府干预，这不能不说中国各级政府是多么的“执著”。

　　据媒体报道，围绕科龙的股权转让可分三个阶段，其间一度交织着股权所有人顾雏军、广东、顺德两级政府以及中国证监会等有关部门的不同意愿。海信最终得以入局，主要意愿并不在广东，而是中央有关部门部署协调的结果。

　　广东省、佛山市和顺德区三级政府组成的重组领导小组，于顾雏军被拘留后迅速启动。但在小组内部，顺德当地政府和省政府的意向并不统一。7月底，顺德区政府找到当地两家资金实力并不雄厚的小家电企业——广东东菱凯琴集团与万和集团，希望由其接盘科龙。

　　20多年来，顺德当地政府的手从来没闲过。科龙的发展自始至终存在着非市场行为。潘宁时代，顺德容奇镇通过容声集团控制上市公司科龙，集团和政府是一套领导班子、两块牌子。2002年出售科龙股权后，当地政府已经丧失了法律上对企业资源的支配权，应该退出对企业的干预，然而干预犹存。选择当地企业的主要原因，应该是当地政府希望能够找一家知根知底的能够形成“默契”的企业。而广东省则希望由同处顺德的美的集团收购科龙。但这些最后都没成为主导力量。

　　9月9日，广东格林柯尔与海信集团控股子公司海信空调签署股权转让协议。据透露，这个决定是在广东省政府、顺德区政府、中国证监会、中国银监会、债权银行及顾雏军本人等多方意见综合作用下做出的。协议签署前，证监会、银监会、央行、广东省政府和全国工商联等五方曾专门召开过两次协调会议。

　　顺德区委书记陈云贤在接受媒体采访时表示：“科龙是在内地和香港同时上市的公司，影响重大；重组科龙是在中央的部署和协调下进行的，顺德区政府在其中的影响较为次要。”

　　国家各部委为海信收购科龙也确实不遗余力。由于顾雏军所持26.43%科龙电器股份已于今年7月28日被司法冻结，冻结期限至2006年7月27日。海信所购股权欲顺利过户，必须首先“解冻”，而这显然绕不开与债权银行的交涉。广东省银监局副局长柯卡生透露，科龙的债权银行组建了一个委员会，起初由中国银行佛山市分行牵头，8月底，改由中国银行广东省分行召集。

　　柯卡生透露，科龙电器所欠银行贷款约在30亿元以内，其中约有23亿元系对广东省内银行的欠款。但在广东省外，仍有个别债权银行采用在当地起诉的方式，申请将科龙相关资产冻结。为此，债权银行委员会升级由银监会来组织，以便从全国范围内协调。

　　另外，8月中旬，当海信收购科龙的谈判僵局初解时，国务院有关领导曾就科龙重组进展听取了广东省政府的工作汇报，并提出了一些要求，“主旨是要保持稳定”。

　　又一个资本运作高手的倒下

　　按照中国证监会《关于广东科龙电器股份有限公司涉嫌证券违法违规案件调查终结报告》相关内容，顾雏军涉嫌的违法违规行为主要是：侵占挪用科龙电器财产进行关联交易；诈骗国有土地；虚假出资或抽逃注册资金；编制虚假银行票证，提供虚假财务报告；利用虚假证明文件，骗取公司登记注册，并伪造公司印章；以广告费名义挪用科龙电器8033万元用于非法目的。

　　从该份报告看，顾雏军涉嫌的违法违规，均不涉及此前经济学家郎咸平所指称的“侵吞国有资产”，即使报告中的第一条“侵占挪用科龙电器财产进行关联交易”，指的也是顾雏军在注册成立顺德格林柯尔时无形资产的出资比例不符合《公司法》的有关规定，而最后变为符合规定的过程，与侵吞国资盛宴无大关系。

　　当然，我们不能因此说顾雏军是无辜的，或者说郎咸平所指是错的。顾雏军至少涉嫌侵占上市公司资金、提供虚假财务报告。但原大股东的所作所为并不比顾雏军更合法。今年早些时候曾参与“倒顾”的律师严义明告诉媒体，当地政府控制的大股东容声集团占用科龙的款项居然高达12.6亿元，双方巨额的关联交易也令人瞠目。

　　11月30日中国证监会的一则处罚也证明了这一点。证监会对安达信华强会计师事务所会计师张向际做出了3万元处罚。理由是经查明该事务所在对科龙电器2000年财务报表进行

审计时，对年度财务报告未披露科龙电器及其子公司与广东科龙(容声)集团有限公司2000年度巨额资金往来的关联交易事项，没有提出反对或保留意见。

　　地方政府作为大股东侵占上市公司资金用于何处，至今没有相关追查披露，亦未听闻除审计师外的任何相关人被追究法律责任；而顾雏军侵占资金主要用于并购，尽管同是违法，法定情节也不同，可现实中我们见到的却是天壤之别的两种境况。

　　从法律“无罪推定”角度讲，目前的顾雏军还属于嫌犯，其是否犯罪还未经法院裁决认定。顾雏军如果确实犯罪，自然应该受到处罚，但在没确定违法犯罪之前，他的财产权必须受到法律保护。同样，我们也应听取顾雏军自己对失败所进行的反思：

　　一、低估了社会对资本运作的歧视。他认为中国民众缺少最基本的金融常识。在美国进行杠杆收购，一点资本金都没有也不要紧。如果要收购，可以先发垃圾债券进行收购，那拿什么做保障呢？就拿顾雏军的身家做保障，这没有什么丑陋的。

　　二、对银行与企业的共生关系考虑不周。顾雏军称自己进入科龙后，始终认为把科龙做好就不怕任何人，所以他从来不求银行，从科龙的销售收入看，科龙的负债水平也是比较低的。同时，他拿了大量的短贷去长投，拿了很多流动资金去做并购的事。于是，他需要大量的资金。在科龙流动资金不足的情况下，他却没有做好和银行关系的准备。

　　“短贷长投”是一个让无数中国民营企业崩溃的“生死符”。什么叫短贷长投？全国工商联副主席胡德平有一个形象的比喻：“志愿军在朝鲜战争中遇到巨大的困难，就是我们的后勤保障。在当时的战争中，只能给志愿军部队一个星期的弹药和给养，但要让打两个星期、三个星期的仗，结果在第五次战役第二阶段，我们60军的180师几乎被美国全歼。一个星期的给养和弹药，怎么打两个星期、三个星期的仗呢？这个情况美军很清楚，所以它在你一个月之后弹尽粮绝时再反攻。”胡德平说：“我们民营企业不是没有意愿做大，他有长期计划，也有可行的办法，但是得不到金融业的支持，在这个时候就是短贷长投、高贷长投。所以现在案例一个一个出来了。”

　　三、对政府的脆弱性认识不足。顾雏军始终认为，是一个学者左右了政府思维和情绪。顾曾给各级政府高层写信呼吁，如果政府拉他一把，放给他10个亿的信贷额度，他就过去了。但谁都没有批。

　　不管顾雏军多么的不甘心，对自己作为一个私人企业家所遭遇到的来自政府和公众的“不公平待遇”有多大的抱怨，继杨斌、仰融、唐万新之后，又一位曾挥斥风云的资本运作高手被批捕、下狱，代表着私人资本在中国资本运作的终极命运。