中石油要约收购 A股要看H股脸色

　　上海证券报　宏雷 　　要约收购是指收购人通过向被收购公司股东公开发出愿意按照一定条件购买其所持有的被收购公司股份的意愿的一种收购活动。 　　要约收购的目的一般是获得和增强对上市公司的控制权或终止公司的上市地位。要约收购又可分为主动型和被动型，后者主要指因触发“全面要约收购义务”而引发的要约收购。目前，我国明确涉及要约收购的法规只有2002年12月1日实施的《上市公司收购管理办法》。根据《办法》第二十三条、第二十四条规定，“收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的百分之三十时……前款收购人继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约……持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约”，因此收购人持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十时将触发了“全面要约收购义务”，如果收购人是为了获得或增强对公司的控制权而不是以终止公司上市地位为目的的，履行“全面要约收购义务”，结果很可能违背收购人的初衷。2003年7月12日，复星集团及其相关企业收购南钢股份70.95％的国有股，因没有获得证监会的豁免，产生了沪深证券市场第一例要约收购案。由于当时正处于钢铁行业景气高峰期，投资者对公司前景一片看好，从而这次收购以“零预受”、“零撤回”圆满结束。设想，如果这次要约收购发生在今天，可能是另外一番景象。 　　2005年11月15日，中石油要约收购吉林化工（000618,0368。hk），锦州石化（000763）、辽河油田（000817）正式启动，是中国证券市场大股东主动通过要约收购以终止公司上市地位为目的的第一案。通过对该案特别是吉林化工要约收购条款的分析，发现成熟市场在面临通过要约收购终止公司上市地位这类重大问题上对投资者特别是中小投资者的保护比我们完善得多。 　　根据吉林化工《要约收购报告书》，“H股的要约收购的生效条件为：（1）吉林化工H股股东（不包括收购人及其一致行动人）在H股类别股东大会上通过决议同意吉林化工H股股份终止在香港联交所上市条件是：（A）除收购人及其一致行动人外，出席会议持有表决权股份75％以上的股东或其委托代理人投赞成票；（B）反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10％；（2）H股收购要约至少需要获得持有66.67％以上有表决权股份的吉林化工的H股股东和吉林化工美国ADS持有人的有效接受。上述生效条件同时满足，则要约生效，如果任何一个生效条件不满足，则要约自始不生效”。A股市场在流通股股东如何参与决策方面还没有明确规定，加上吉林化工特殊的股权结构，于是出现了“造成本次要约收购生效的条件为：”以H股的要约生效为条件，生效条件满足则A股要约生效，被收购公司A股将终止上市；如果生效条件不满足，则A股要约自始不生效“，A股投资者被置于看人脸色的尴尬地位。