上海能源以15亿巨量资金接盘大股东的亏损资产

　  飞雪漫天

　　上海能源(600508)是一家以煤炭开采为主营业务的上市公司，近年来，随着煤炭价格的节节攀升，公司经营业绩也持续向好，其每股收益由2002年的0.41元增至2004年的0.91元，今年上半年每股收益再创新高，达0.65元。业绩的大幅增长为公司带来充裕的现金流，也为公司的后续发展打下了良好的基础。

　　然而该公司今年三季度季报却令人大失所望——该季每股收益骤降至0.17元，让投资人颇感意外。虽然三季度煤炭价格有所回调，但仍处高位，业绩的大幅下降显然另有原因！

　　公司三季度季报显示，公司电力业务第三季度主营业务收入10103.88万元、主营业务成本却高达11476.37万元，毛利率为-13.58%。公司以前年度均无电力业务收入，相关资产是公司上半年度斥巨资向其大股东大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯煤电”)收购而形成。

　　2005年3月24日，上海

能源发布董事会公告，拟收购大股东大屯煤电电力及有关资产。

　　        帐面价值   负债   净资产  评估价值  评估增值 收购价+承接债务

评估基准日

(04.10.31) 115464.41 72104.97 43359.43 69956.89 26597.46 142061.86

资产收购完成日

(05.04.30) 115461.54 88836.25 62625.39 151461.64

　　据此协议，上市公司以评估价值作为收购价格、并承接其相关负债收购相应的资产，收购成本高达14.2亿元。

　　根据公司2005年中报，资产收购完成日为2005年4月30日。由于资产评估日(2004年10月31日)至收购协议生效日期间电力资产折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素(见上表)，公司对大屯煤电的最终收购价为62625.39万元，加上承接相关负债88836.25万元，实际收购成本为15.14亿元，较评估基准日收购成本增加了9000多万元。

　　关联交易 疑点颇多：

　　1、评估日后，负债增加大于总资产增加，控股股东向上市公司转移负债？

　　相关资产评估基准日为2004年10月31日，收购完成日为2005年4月30日，半年间，与收购标的相关的负债总额由72104.97万元增至88836.25万元，负债增加了16731.28万元，而收购标的在此期间总资产由14.2亿元增至15.14亿元，仅增加了9100万元，负债增加远大于资产增加。考虑到收购资产中有在建项目，部分工程建设资金可能通过贷款取得，但即便如此，也不应出现上述情况。由于本次收购为承债式收购，收购完成后，相关负债由上市公司承担，且资产评估日后，负债大幅增加，使收购成本相应增加了9000多万元，其控股股东难逃向上市公司转移负债之嫌！

　　2、评估日后，净资产大幅缩水，相关资产一直亏损？

　　收购标的净资产由资产评估日的69956.89万元(包括评估增值)减少至收购完成日的62625.39万元，半年间其净资产缩水7331.6万元。尽管在此期间相关资产折旧会使资产减少，但所收购资产主体为经营性资产，在此期间，应有相应的收入和利润产生，净资产大幅缩水，显然不合常理，很可能是由于相关资产亏损所致。

　　3、中报、季报盈亏两重天，谁在撒谎？

　　2005年上海能源中报显示，其电力业务的主营业务收入(相关资产收购完成日即4月30日至6月30日)为2498.32万元、主营业务成本1621.57万元，毛利率高达35.09%，然而今年三季度其毛利率却降至-13.58%。众所周知，今年三季度，煤炭价格总体回调，火电企业毛利率都有一定程度的回升，然而该公司电力资产的毛利率却出现如此急剧的下降！同样的资产，在经营环境向好的背景下，其经营状况何以会急剧恶化？！两份报表，盈亏两重天，究竟谁在撒谎？！

　　毛利率-13.58%，考虑到收购资产时承接了高达8亿多元负债，相关的财务费用以及其他期间费用，收购资产在三季度实际上处于大幅亏损状态。15.14亿元收购一块亏损资产，大股东掏空上市公司何太急？！

　　4、评估增值61.34%，亏损资产为何评估高增值？

　　本次收购标的原帐面净资产为43359.43万元，评估价值为69956.89万元，评估增值26597.46万元，评估增值率高达61.34%。既然是一块亏损资产，怎么就评估增值了这么多？如果是一个金娃娃，大股东尽可以独享其利，何劳转让给上市公司呢？转让了一块亏损资产，大股东既甩了包袱，又获得了增值，当然还得到了大把的现金，这笔帐怎么算都划算，只是大股东有没有考虑到作为公众公司的上市公司的数万名小股东的利益？

　　5、从资产评估到收购公告，何以历时半年之久？

　　公告显示，相关资产评估基准日为2004年10月31日，说明相关收购工作早在计划之中，并与上市公司就收购资产达成了意向，否则为何要进行资产评估？然而，直到2005年3月26日，上海能源才对此发布了一份董事会公告。相关信息迟迟不作披露，上市公司所为者何？收购工作历时之久，且资产评估日与资产收购完成日期间收购标的资产负债已发生了较大变化，是否也在为大股东向上市公司转移负债创造条件？

　　值得一提的是，2003年8月上海能源曾以数亿元的价格收购其控股股东持有的大屯铝业75%的股权，与上述收购有异曲同工之妙！大屯铝业主营业务为电解铝，由于电解铝的原料氧化铝价格居高不下、电价上调等因素，电解铝行业处境艰难，今年上半年大屯铝业亏损1512.19万元。

　　问题反思：

　　大股东恶意掏空上市公司已经成为当前中国股市的一大特色和顽疾，个人认为，这也是当前中国证券市场亟待解决的根本问题之一。今天

股权分置改革正在逐步展开，市场各方对于大股东支付的对价标准分歧很大、争议颇多。笔者认为，全流通对价10送3也好、10送10也罢，如果大股东可以在一夜间掏空上市公司，即使10送100也没有任何意义！

　　大股东掏空上市公司的行为为何屡屡得手？！为何屡禁不止？！为何愈演愈烈？！日前，国务院批转证监会有关提高上市质量的26点意见，其能否落实，尚有待观察。这个市场不仅仅需要健全的制度，更需要制度的落实执行。

　　当杀人者得不到严惩，必然会杀戮四起；当抢劫犯恣意逍遥，必然会盗匪横行。当利益中人对上市公司疯狂的掠夺只是招来一纸苍白的谴责，当侵吞数亿乃至更高的巨款其最坏的后果只是玩一场失踪的游戏，其结果会是怎样？吴敬琏先生曾直斥这个市场是一个没有规矩的赌场，曾经的“千点论”认为，当上证指数(资讯 行情 论坛)跌到千点，这个市场就干净了；其实赌场就是赌场，即使跌到100点，它仍然是一个没有规矩的赌场！只有当普通投资人的利益能够从实质上得到保护，而不是流于形式，这个市场才会有希望。

　　我们的市场会有这一天吗？