中石油模式：对央企整合具有很强的可复制性

　　主持人：日前，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，其中有支持大型优质企业整体上市、支持大型优质企业和高成长中小企业在市场融资等内容。而就在本周，去年收益达1029亿元的港股第一绩优股中石油要全面要约收购旗下三家上市公司的流通股，而《意见》的发布似乎为中石油回购及今后在A股市场上市铺平了道路。再联想一下，现在沪深两市共有1300多家公司，如果遵从《意见》中有进有退的原则，此次中石油回购模式是否可以达到减少公司数量，为更多优秀公司上市让路，全面提高上市公司质量呢？不知两位对 此有何高见？

　　顾：此次中石油要约收购旗下吉林

化工(资讯 行情 论坛)等三家公司流通股，的确是本周最值得关注的事情。从本周这三个股票复盘后的换手率来看，回购计划应该不会出现变数。中石油此次回购计划属大型优质企业整合内部资产，为日后整体上市作铺垫，完全符合《通知》的精神。

　　值得注意的是，现在同时推出《意见》及中石油回购计划，充分表明管理层已经下决心，并且已在着手解决提高上市公司质量这个棘手问题。至于，为什么会选择中石油，可能出于其广泛而深远的影响力吧，并希望通过它的成功整合及未来整体上市给其他上市公司做出一个良好的表率作用。

　　现在沪深两市上市公司不少，但真正有实力、具备很强抗风险能力的公司并不多，而且不少公司的市值偏小，如果能够很好执行《意见》的精神，内地上市公司的面貌很可能会出现很大改观，同时也为更优秀、更符合现代经济发展趋势的公司上市让路，只有这样，才能真正提高上市公司的质量。

　　桂：本周中石化在香港上市的子公司镇海炼化突然停牌，原因当然和内部整合有关。其目的还是为了履行中石油、中石化上市时的承诺，避免同业竞争，减少关联交易。由于历史原因，这两家央企旗下的一些子公司在母公司上市前就已上市，虽然上市对企业低成本筹集资金、加快发展起到了积极作用，但随着母公司上市，不可避免地带来了同业竞争加剧、关联交易加剧的矛盾，这显然不利于公司治理的完善。基于这一点，两大公司在境内外上市时，都作出了整合旗下上市子公司的承诺。现在这种整合正在加快步伐，很显然，通过整合，一方面上市公司数量减少了，另一方面，公司的治理水平将得到提升，这对于提高上市公司质量是有好处的。

　　主持人：目前内地上市公司在治理过程中存在着不少顽症，其中之一就是一些公司由于属同一个主管行业或部门，关联交易不断，利益输送、大股东占款等问题也一直困扰公司的治理进程。中石油整合旗下三家公司的模式，是不是一个根治上市公司关联交易的良方呢？

　　桂：目前内地上市公司存在不少问题，其中最大、同时也是最难以令投资者接受的就是大股东利用其控股地位恶意侵占上市公司资产。此外，通过以非公允价格进行关联交易、实行利益输送等事情也是屡见不鲜。这种状况严重干扰了上市公司的正常运行。鉴于此，提高上市公司质量，一个重要突破口就是解决大股东占款和减少关联交易。而这次批转的《意见》对此作出了明确规定，特别强调要限期解决大股东侵占上市公司资产的问题；从制度层面上说，只有实现整体上市才能从根本上杜绝这一现象。中石化、中石油大力整合旗下子公司，应该说也能起到这样的效果。

　　主持人：应该说，这次中石油采取要约收购的模式在内地资本市场上并不多见，那么，这个计划和此前百联股份(资讯 行情 论坛)采取的吸收合并模式有何不同呢？此次收购将对后股权时代的股市产生哪些影响呢？

　　顾：这次中石油采取的要约收购模式在内地资本市场上应该算是个创新，从理论上讲，企业资产整合主要有净壳出让上市公司、吸收合并上市公司、上市公司定向发股收购母公司资产、要约收购上市公司流通股和上市公司回购流通股等几种模式。武钢股份(资讯 行情 论坛)和宝钢股份(资讯 行情 论坛)就是采取上市公司定向发股收购母公司资产方式解决同业竞争和关联交易的，而第一百货(资讯 行情 论坛)采取的是吸收合并华联商厦(资讯 行情 论坛)并更名为百联集团的百联模式，这些都属于吸收合并模式。中石油这次要约收购和百联模式有很大的不同，中石油如果按照百联模式对三家公司进行换股式吸收合并，三家公司的现有流通股将换成中石油流通股。由于这三家公司和中石油分别在A股市场和香港H股市场上市，中石油吸收合并三家公司的操作将变得相当复杂，在法律上也有一定的障碍。因此最好的解决方法就是要约收购。

　　我个人认为，此次中石油回购最大的贡献就在于为上市公司整合提供了一个全新的思路。目前内地上市公司中行业纷繁复杂，子行业更是多如牛毛，通过整合，有利于优化资源，同时有利于增强竞争能力。中石油模式一旦成功，其具有很强的可复制性。（来源：上海

证券报）