张书怀：股改三笔账 对价三建议

　　□张书怀

　　在股权分置改革中，对价少往往令流通股股东不满意，特别是一些国有股占控股地位的公司这个问题就更为突出。下面我们通过算三笔账以求促进这个问题的解决。

　　第一笔账，国有股评估增值账。1992年至1995年，国有企业普遍开展了清产核资工作 ，各种固定资产的价值基本按照重置成本法进行评估计价。在这个过程中，资产总值大致上升了50%以上，一些早已折旧完毕或已不能使用的机器设备、厂房等固定资产不仅具有了新价值，而且新价值的数额甚至超过了原先的购买价。在设立股份公司时，国有企业必须进行资产评估，资产评估针对全部资产展开，并加了无形资产部分。在“防止国有资产流失”的背景下，国有企业资产的总值大多上升了30—50%。

　　第二笔账，股权分置溢价账。由于股权分置，对非流通股和流通股采取了截然不同的定价方法。《股份有限公司国有股管理暂行办法》第十二条规定：“国有资产……折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)”。这就是说国有资产100元最少要折65股，也就是国有股最高折股价为1.5385元。这里体现的是按面值折股，实际上不少上市公司非流通股都是按1元折1股的。这本来是对国有股说的，结果被民营等其他经济成份“一视同仁”拿去做标准。对流通股定价不按多少钱折1股，而按市盈率定价，这种定价方式把流通股定在几元到几十元，平均在七、八元，比非流通股溢价很多。以现在上市公司总体质量而言，溢价如此之多绝对不正常。特别是实行额度制上市的某些问题公司，要真正算起这笔账来，这些公司发行公众股不但不能溢价还要折价。在这种股权分置的高溢价中，非流通股股东是出小钱拿大股得高分红，流通股股东是出大钱拿小股得低分红。

　　第三笔账，非流通股溢价账。实现全流通后，非流通股计价将从现在的每股净资产转变到二级市场市价。这对非流通股是一个很大的溢价。以第二批试点公司率先公布方案的32家公司为例，有统计表明，这32家公司股改完成以后，非流通股价值将增132.76%，10家中小板将增165.926%。而且实现全流通后，非流通股可以利用这个平台实行企业兼并重组，做大做强自己，还可以利用这个平台顺利撤退，这是具有多么“深远意义”的事情呀！

　　对此笔者提出三点建议。建议一，非流通股股东爽爽快快地多拿出点对价，让股改方案一次通过，一次通过能节约社会成本，节约公司成本。有眼光有魄力的企业家应该这样做。建议二，把承诺减持的时间定得再长点，比如长江电力(资讯 行情 论坛)承诺2015年以前控股比例不低于55%，想把自己企业做大做强的公司都应该这么办。建议三，把减持价格定得再高点。如能定在自己股票的历史最高价当然最好，比如苏宁电器(资讯 行情 论坛)就定在了50元。这三点建议如能实现，对股市是利好，对股民是安慰。