徐冰：来一次独立董事的独立运动

　　徐冰

　　“100股能否挑落顾雏军”，这是7月12日《上海证券报》的一个极其引人瞩目的标题。据该报报道，作为持有100股科龙电器的小股东，一直以证券市场中小股东维权斗士著称于业内的知名律师严义明，毛遂自荐，试图开展独立董事的“独立运动”。他通过上海证券报及新浪网向科龙电器全体股东征集提议权及投票权，提议召开科龙电器临时股东大会，罢 免该公司包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三位独立董事，同时提议选举严义明等三人为科龙电器新的独立董事。

　　物极必反，当“花瓶”般的“独立董事”越来越不安于当“花瓶”，而成为上市公司大股东的“帮凶”时，一场针对“独立董事”不独立的“独立运动”，也便顺理成章。

　　2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其目的明确即在于“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”。但该《意见》颁布三年多来，效果实在不怎么样。

　　当然，证监会发布该《意见》的初衷自然是“良好”的。但“良好”的初衷，“良好”的《意见》，并不说明必然就会有同样“良好”的结果。

　　就《意见》本身来看，虽然并没有排除小股东提名“独立董事”候选人的可能，但在实际操作中，大股东却往往很容易左右提名和选举。而当大股东可以摆布“独立董事”的时候，那个号称“独立”的董事究竟如何“独立”，傻瓜也能看出其中的道道儿。

　　同时，也早就有人注意到，《意见》只是泛泛而谈了“独立董事”的所谓“义务”，而对“独立董事”一旦出现不独立情况的时候应该怎样，却没有片言只语。

　　当权利和义务不对等，并且，可以坦然享受权利而不必履行义务，更不必顾忌后果的时候，“独立董事”当然也就可以既不“董事”也不“独立”。

　　上有政策，下，自然就有对策。这几乎是我们这个有“特色”社会的基本“特色”。但如此明显的“特色”，在一直很重视“特色”的有关部门那里，却竟然好似视而不见，这实在令人费解。也许，“视而不见”、“令人费解”，并且还能不断地出总是正确，看上去很好的政策，可能恰恰是某些部门的“特色”。

　　可以说，在现行的《意见》指导之下，我们以最大的善意去理解，“独立董事”也只能是个“良心活”。按眼下很流行的“人是靠不住”的认识，人都靠不住，人的良心，又能靠得住多少？当然也不排除有靠得住的，比如伊利的“独董”俞伯伟，竟然“独立”到要审计伊利的国债投资黑洞。但他这一“独立”的结果，却是被伊利罢免。

　　有了俞伯伟这个被杀掉的“鸡”，那些顶着“独立董事”帽子的“猴子”，自然会明白究竟如何“独立”才能“董事”。在这样的格局下，甘于当“花瓶”的甚至完全称得上是好“猴子”，否则，当一只像西北化工“独立董事”吴昌侠那样吃里扒外的“猴子”，小股东又能如何？

　　科龙电器三位在公司大难临头之际“主动辞职”的“独立董事”，只不过是现行“独董”制度下“花瓶”的又一次“胜利大逃亡”罢了。他们之所以逃亡的还不是那么“胜利”，不仅引起人们和媒体的质疑，还引来了严义明的“独立运动”，实在是因为，人们无法再容忍“花瓶”这样的“逃亡”并且还是“胜利”的逃亡了。

　　由此，我们没必要太在意严义明“100股能否挑落顾雏军”，我们在意，严义明这样小股东的挑战能否对现行“独董”制度形成真正的冲击，并进而促成一项制度的根本变革。

　　“花瓶”抑或“帮凶”的表演已经触犯了众怒，这是变革的最有力的“群众基础”。