独董沦为帮凶谁之过

　　我国缺乏健全的信用制度，信用意识非常差。即便独立董事在上市公司“犯错”，也不会因其信用“污点”而影响到个人利益。另一方面，独立董事由大股东或大股东利益代表人“钦定”，说是“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”，实际上首要的还是明哲保身，尽量不与大股东发生冲突。“屁股决定脑袋”，指望其站在中小股东立场上“抵抗”，显然是不可能的事

　　记者视角 本报记者 张炜

　　一家广东家电上市公司的三名独立董事集体提出辞职，他们在辞呈中表示：就任期间向公司提出的意见建议、关注公司关联交易、要求查询有关事项等等，均未能得到公司方面应有的配合和支持，致使其不能满意地履行独立董事的任务，只能选择辞职。而辞职前他们以“天价独董”闻名，每人年度津贴最高达48万元。

　　“天价独董”辞职之时恰逢公司危机重重，这家上市公司同时遭遇连连停牌、资金困境和证监会的立案调查。有人说，“天价独董”是“紧要关头溜之大吉”。投资者对此已见多不怪。

　　去年这个时候，某知名经济学家以无法了解和把握新疆屯河的真实运行情况为由，提出辞去该公司独立董事职务，受到了“在这个公司已经做了差不多3年独立董事，为什么在公司要倒台的时候才选择离去”的批评。在独立董事看来，“紧要关头溜之大吉”可以从公司危机的漩涡中抽身，保住自己，“出淤泥而不染”。但在投资者的眼中，“紧要关头溜之大吉”的独立董事，已经成为上市公司的“帮凶”。

　　那么，独立董事的职责到底是什么？中国证监会出台的独立董事制度《指导意见》明确指出，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　然而，独立董事制度的自身缺陷，致使国内上市公司中的独立董事难以真正体现“独立”的特性。一方面，我国缺乏健全的信用制度，信用意识非常差。即便独立董事在上市公司“犯错”，也不会因其信用“污点”而影响到个人利益。相比以信用作为生存基础的国外社会，国内上市公司中的独立董事要“胆大妄为”得多。另一方面，国内上市公司中的独立董事由大股东或大股东利益代表人“钦定”，说是“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”，实际上首要的还是明哲保身，尽量不与大股东发生冲突。“屁股决定脑袋”，既然独立董事由大股东“钦定”，又拿上市公司的高薪，指望其站在中小股东立场上“抵抗”，显然是不可能的事。

　　独立董事的“诚信与勤勉义务”不是一句空话，因为独立董事被赋予“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”的重任。所以中小股东对独立董事给予厚望的同时，也要求得比较严格。但在实践中，独立董事往往让中小股东感到失望。有的上市公司被外界指证管理层操纵业绩，独立董事却始终保持沉默。有的独立董事长期不参加董事会，甚至缺乏非常重要的敏感会议。首批四家股权分置改革试点公司中唯一没有通过股改方案的清华同方，在那场关键的股东大会偏偏有一位独立董事缺席。有投资者当场批评，“如此重要的大会独立董事都不出席，并且又不说明原因，凭什么每年还拿8万元的津贴？”

　　高薪不等于能买来“诚信与勤勉义务”。“天价独董”缺席讨论亏损年报的董事会，这就是信用缺失的结果，像这样的“天价独董”，还能够相信和被信托吗？

　　当然，还有更加“胆大妄为”的独立董事。因与独董吴昌侠担任法定代表人的公司提供担保的缘故，西北化工前不久被银行划走了9750万元的资金。西北化工的股东不是找到了关注其权益的保护者，而是“引狼入室”，搬起石头砸自己的脚。不要以为这只是一起意外，在一缺信用基础、二由大股东“钦定”的背景下，沦为“帮凶”的独立董事必然越来越多。随着时间的积累，那些已经“入室”的独立董事将显出“狼性”。

　　7月11日，有媒体披露“证监会即将推出多重利好，后续利好还将陆续公布”，但上证指数还是拉出阴线，收盘向1000点再次靠拢。利好预期没能止住股指下跌的趋势，说明管理层还需关注一些像独立董事制度这样的根本问题，否则利好浇灌下种植出的只是“空心萝卜”。