中国股市10万个为什么：独董为什么会沦为帮凶

　　水皮杂谈

　　独董辞职已经成为一种现象。什么现象呢？上市公司崩溃的晴雨表。

　　2004年6月，伊利发表公告罢免独立董事俞伯伟，数月之后，伊利董事长郑俊怀案发入狱；

　　2004年7月，魏杰宣布辞去新疆屯河独立董事职务，数月后，德隆系正式被华融资产管理公司托管；

　　俞伯伟被罢免是因为要闹“独立”，要审计伊利的国债投资黑洞，无意有意之中触犯了郑俊怀的私利，因而被郑以俞伯伟的直系亲属控制的公司同伊利发生了贸易往来为由解职；魏杰则是著名的经济学家，担任德隆系独董长达三年，在德隆系化为烟云之前主动请辞却不想引来一场关于经济学家有没有良心的讨论。

　　从2001年开始，中国证监会在上市公司中推行独立董事制度，要求上市公司必须设立独董，人数至少要达到董事会人数的三分之一，由此，独董成为一门新的职业。

　　水皮在“经济学家有没有良心”的杂谈中，对于魏杰请辞有过客观的评说。

　　“证监会推行独董制度的出发点没有问题，如果独董制度到位的话，的确能为公司的正常治理提供帮助，问题在于这个制度从一开始就存在着目的和手段的背离，由大股东提名这种机制注定了独董只可能起到花瓶的作用。实际上，在目前的上市公司中，不但独董是花瓶，其他的董事在大多数情况下也是摆设”。

　　但是，最新的事实表明，独董在上市公司的表现，“帮凶”的嫌疑越来越重。

　　上海证券报在做科龙真相的深度报道过程中，就对科龙三位“天价”独董的辞职发表质疑。

　　2005年7月8日，科龙电器公司的三位独董辞职，原因是“在任期间，公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见做出适当回应，对于公司的关联交易，多次向公司查询有关事项，但公司并未给予合理关注。对于2004年年报的审计，作为独董极其关注审计师给予保留意见之事项，并重复要求公司展开深入调查，但是至今未获任何进展报告”。

　　有意思的是，对于三位独董的辞呈，科龙电器并不认同。

　　更有意思的是，对于三位独董的辞呈，媒体更不认同。

　　独董，独董，价值体现就是独立。独立于谁？独立于大股东以及大股东的代表董事。从维护中小股东利益的角度出发，从而达到维护上市公司整体利益的目标。

　　在媒体的眼中，科龙的三位独董并没有尽职，相反，他们却领取着上市公司高达36万元的天价津贴。

　　没有尽职之一，对于由郎咸平指证顾雏军操纵科龙业绩而实施的并购合法性至今没有表态；

　　没有尽职之二，近两年对于备受争议的科龙和格林科尔的关联交易没有一个明确的说法，甚至在证监会调查之后依然故我；

　　没有尽职之三，长期不参加董事会，即使对于至关重要的讨论2004年亏损年报的董事会也未到场参与。

　　上证报的记者不客气地指出，科龙三位独董的作为“非不能也实不为也”。

　　三位独董的专业能力尤其是财务知识令人侧目，其中包括拥有美国及香港执业会计师牌照的会计师事务所合伙人，对公司财务管理有深入了解的资深会计师以及知名公司的高管。三位独董中，两位2001年底已经就职，另一位2003年5月就职。也就是说，最短的任期已满两年，不存在对上市公司缺乏了解的解释。科龙电器2003年盈利2亿，2004年亏损6400万元，如果追溯调整财报，不排除被退市的可能，独立董事又该负什么责任？顾雏军如果触犯法律的话，三位独董岂非“帮凶”？！

　　其实，科龙电器一直就是一个问题公司。顾雏军进入前，科龙就是一个问题公司，公司亏损，但是公司高管的收入却高达天价的680万元人民币，而那时科龙还是个国有控股公司；顾雏军进入后，科龙还是一个问题公司，一方面顾的进入手法本身有问题，另一方面神奇地扭亏更是个大问题。

　　一个问题公司支付的独董津贴超出平均水平的8倍以上，本身已经能够说明很多问题了。

　　当然，水皮并不是在这里追究这三位独董的法律责任，因为和科龙的三位辞职独董相比，西北化工的独董吴昌侠早就刷新了独董的无“耻”记录。吴独董以为自己公司贷款担保的方式卷走上市公司的资金达到一个亿的规模，直接造成西北化工ST的命运，早已完成了独董从花瓶到饿狼的进化。因此，论追究责任，且轮不到树科龙的独董为榜样。

　　事实上，即使有人想追究独董的责任，也无从追究。除非，有证据表明，顾雏军涉嫌的行为和独董是一种共谋关系，因为在证监会颁布的独董指引中只提到了独董有些什么权利和上市公司要如何保证独董的权利，但是偏偏没有责任条款。独董实际上是一个只领津贴不负责任的最佳兼职。而这样的兼职，根据证监会的规定，可以最多不超过5个，也就是说，有门路，有门生的独董可以同时从5个上市公司领取津贴，收入可以远远超过科龙的“天价”，没有最多，只有更多。

　　中国老话讲，“吃人嘴软、拿人手短”。独董的津贴取自上市公司，机会却得之于大股东，没有大股东的提名，这份津贴就不会无缘无故进入独董的腰包。由大股东提名的独董只有三种选择。

　　一种选择，装聋作哑当摆设。

　　一种选择，狼狈为奸做杀手。

　　一种选择，独善其身交辞呈。

　　这三种选择毫无疑问都不是独董制度的初衷，毫无疑问，独董提名绝对是一门需要研究的制度建设。

　　代表中小股东利益的独董要么由中小股东提名，要么由管理部门授权的独立第三方提名，否则不要说责任，连资格都存疑。

　　中国的独董制度学自美国。来自美国的最新消息表明，美国证监会已经提出在基金公司设置首席独立董事的职务，其职责相当于CEO，而由独董的人数将从占董事会50%提升到占70%的比例。

　　我们学习美国的做法，既要学其“形”，更要取其“神”。