股权分置改革被遗忘的角落决策主体不是出资者

http://finance.sina.com.cn 2005年07月09日 11:33 中国经营报

　　作者：刘纪鹏　黄烨丽来源：中国经营报

　　在股权分置改革的第二批42家试点企业中，国有控股和参股的上市公司19家，具有较强的代表性。其中，宝钢股份(资讯行情论坛)和长江电力(资讯行情论坛)两家国有大盘蓝筹股的对价方案格外引人注目，起着决定股权分置改革和稳定股市大盘的重要作用。

　　而在试点国有上市公司实现对价的方案中，如何获得流通股股东的支持和市场的接受，是否会导致国有资产流失，究竟谁作为国有股出资人的对价主体？股权分置改革后，国有股在二级市场上流通所带来的股权转让操作流程与现行法规政策的不匹配等问题应该如何规范和引导？这一块暂时还是空白。我们认为，解决上述问题，必须在“国九条”的指导下，在国务院统一领导和部署中实施和完善。

　　决策主体：应该是出资人而不是打工者

　　应该看到，“国九条”和《4.29通知》已明确在解决股权分置进程中，必须贯彻向流通股股东对价补偿的定性问题。而如果贯彻，尤其是保护流通股股东利益这一指导思想过程中，谁是国有股对价的决策主体至关重要。

　　与民营上市公司经营者主体和大股东主体是同一主体不同的是，国有企业的经营者主体和出资人主体并不是同一主体。代表国有股出资人与流通股股东对价的主体是各级国有资产监管部门，国有上市公司的高管层不应成为国有股对价方案的决策主体。

　　事实上，由国有股控股的上市公司，其大股东都是代表国家利益的三级出资人——中央、省市和地区及地级市三级国资委。但问题的关键是，现在国资委的职能及原则不明确，而且现实中，政府和各级国资委出资人之间在国有股问题上的权责分工也不清晰，导致决策程序慢，协调链条长，统一意志贯彻还不到位。

　　上市公司的高管层是全体股东聘请的职业经理人，其所代表的利益主体是全体股东，所以由高管层来代表大股东和小股东来对价本身就是不规范的。而国家股的代表主体应该是出资人，谁履行出资人职责谁就是代表人。以宝钢股份和长江电力股份为例，其国有股的代表都是中央级的大型国有企业，应该由国资委来解决。虽然长江电力的国家股是由大股东三峡总公司代表以及华能等单位代表的国有法人股，但这都应该由国家统一出面部署。决策主体应该是出资人而不是打工者。这一问题必须明确。

　　当前，上市公司国有股权的股权分置改革都要由中央国资委审批，因此，国资委的态度非常关键。国资委6月17日发布的关于股权分置改革的《指导意见》已经开了一个好头。

　　在国有股控股的上市公司解决股权分置时，国有股能否对价成功取决于国有股如何跟股民对价，国有股和国有法人股的对价的方案又取决于各级国资管理部门。事实上，政府可以通过各级国资委(局)运用出资人之手来与股民对价补偿的，并实行分类表决制度，最终得以通过。

　　转让价格：净资产定价已过时市场价格应唱主角

　　国资委《指导意见》明确了在国有控股上市公司股权分置改革与企业发展的关系，其核心思想就是保持国有资本的保值增值，防止国有资产流失。

　　在股份全流通下，国有股的减持、转让定价标准就是股票价格，这显然应该由是市场说了算。以净资产作为衡量国有资产保值增值的标准已经明显不适用了。如果依然按照国资委2004268号《关于企业国有产权转让有关问题的通知》的规定，坚持以净资产定价还可能导致国有资产流失。当然，在国有股的减持比例或者保持控制力的具体需要，出资人可以根据国资委《指导意见》精神，并遵循上市公司收购等管理办法来实施。

　　我国国有企业和国有资本分为上市的国有股、国有法人形态的国有股和未上市的国有资本。当前，未上市的国有资本转让必须按照国资委国资发产权2004195号《企业国有产权转让管理暂行办法》和《关于企业国有产权转让有关问题的通知》，国有资产转让中要贯彻三公原则，遵循充分的信息批露制度，在产权交易所公开进场挂牌交易。至于上市公司的国有资本只能在深沪交易所进行，而不能在产权交易所进行。未上市的国有资本的转让，也要遵循三公原则和充分的信息批露制度，依照规定到各地的产权交易所进行。

　　这次国有控股上市公司的股权分置的改革，就是通过上市公司的国有股份的转让、赠送等方式来解决，所以他们的转让、赠送等都要拿到证券交易所进行。在这过程中，具有国家股的上市公司必须贯彻一个统一的原则，中央在这方面必须决策果断，快刀斩乱麻。

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