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本报记者 夏炎
股权分置改革在第一批试点工作结束后，又推出了42家第二批试点公司。第二批试点公司覆盖面更广，更具有代表性。但随之而来的是中国证券市场许多历史遗留问题该如何妥善处理。对此，权威人士指出，股权分置改革不只是简单解决全流通的问题，借股权分置改革会加速解决证券市场许多历史遗留问题。
历史遗留问题之一是公募法人股问题。公募法人股是上海市场的一个特殊情况，此次第二批试点公司中就有3家涉及公募法人股问题。公募法人股虽然是非流通股，但其认购成本与社会公众股相同，都是溢价认购的。从理论上分析，解决其流通问题有三种办法：一是把公募法人股当作流通股，得到一定的补偿；二是把公募法人股作为非流通股，给予流通股股东补偿；三是由大股东替公募法人股支付对价，公募法人股得到流通权。权威人士分析认为，第三种办法是目前最可行的。公募法人股当时溢价发行是因为存在一定的创业溢价，大股东以付出经营资产为成本，公募法人股以溢价资金作为成本，大股东使用这笔资金已经很多年，如今让认购成本与社会公众股相同的公募法人股作为非流通股进行对流通股补偿就存在不合理性。内部职工股的情况与公募法人股类似，关键是明确当初发行价格溢价多少，溢价多的应该减少对价付出或者由大股东承诺支付对价。
权威人士指出，股权分置改革是否最终成功并不取决于好公司能够成功解决，而是取决于大多数公司改革成功。比如，目前在第二批试点公司中，有的公司非流通股股东比较分散，有的非流通股股东甚至无法取得联系。在这种情况下，大股东可以在部分“钉子户”无法沟通的情况下先承诺将改革进行到底，让大部分的非流通股先解决流通问题，之后转化为大股东与部分始终处于回避态度的非流通股股东之间的谈判。与此情况相当的是大股东股权出现瑕疵的情况。股权瑕疵的问题在当前中国证券市场比例很高，初步估算7成以上上市公司存在这样的问题。但并不是有瑕疵的上市公司就不能进行股权分置改革，可以分步走，先对无瑕疵的股份支付对价，而剩余有瑕疵的股份，等瑕疵解决后再进行改革。
在第二批试点公司中，有的公司因保荐机构同时为其流通股股东而受到市场更多的关注。权威人士认为，保荐机构双重身份带来的是职业操守问题，这可以用关联董事回避表决的事项说明。根据目前有关规定，当讨论关联交易时，所有董事会决议要求全体董事1/2以上同意，并且要求关联董事回避。如果有资格参加投票的董事不足半数，可以同意关联董事参加表决，这时所有的董事需要确立的理念是为全体股东负责，而不是为大股东说话。
对于大股东占款问题，权威人士表示，近期管理机构可能会出台要求2年内解决大股东占款问题的规定。在此次股权分置改革中，郑州煤电拟采用定向回购然后注销的方式解决大股东占款问题，这是一个有诚意的表态。如果股权分置改革能够帮助解决大股东占款问题，也是中国资本市场非常期望看到的。
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