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《证券法》规定了三种基本收购制度——协议收购、要约收购和二级市场竞价收购(也就是通常所说的二级市场举牌)。
长期以来，由于大量非流通股的存在，统治整个上市公司股权转让的方式是协议转让。这种转让方式因其不够公开透明、存在大量暗箱操作，而广为市场诟病。虽然针对几家三无概念公司和南京新百(资讯 行情 论坛)等股权结构特殊的公司，也曾发生过若干起二级
市场集中竞价收购，但由于股权分置情况下适合举牌竞价收购的目标公司很少，因此通过此种方式完成收购也只是少量案例，无法成为一种通行的方式。
2002年底，《上市公司收购管理办法》颁布，其中要约收购制度的推出一度让市场非常兴奋。因为在美国等国家，要约收购因其公开、透明并且充分竞价，而成为主流的收购方式。但中国的要约收购制度，整体借鉴了香港和英国的强制要约制度，在股权分置的大背景下，选择了针对不同股东按照不同价格进行要约的类别要约制度。办法颁布后，市场共计发生了10起要约收购，但都是因为已经受让或者拟受让的股份将超过30%，为履行强制要约义务而发起的全面要约。因此都按照法律规定，采取要约收购的价格底线，尤其是要约流通股的价格，是在前一时期交易价格的基础上打9折。无一起流通股预受要约的情况出现。因此，市场普遍认为，要约收购保护中小投资者的立法意图并没有实现。相反，因为要约收购的成本较高，导致收购市场不活跃，同时出现了其他通过一致行动规避法律的行为。
而股权分置改革试点方案的推出，将改变上市公司的股本结构。相当多公司采取的送股、缩股等方式，将导致股权的进一步分散，而股份价格分割的现象也不再存在。同股同价为通过二级市场举牌收购和要约收购提供了很好的市场基础。二级市场竞价收购和要约收购，能否取代协议收购成为市场主流的收购方式，不仅取决于股权分置问题的解决，同时还取决于相关配套法规的制定。
通常情况下，相比于要约收购，二级市场集中竞价收购更容易引发股价波动，收购成本和风险更难控制，收购意图和操作方式更隐蔽。虽然按照法律规定，持股到5%以后应该履行阶段性信息披露义务，但由于实际操作过程中，对收购方的市场交易行为很难监管，因此通过分仓进而回避信息披露的始点，以控制交易和收购成本，是实践中的一种普遍行为。这也给监管者提出了新的课题。随着股权分置问题的解决，股权比较分散，越来越多的大股东会愿意通过市场方式减持。这些上市公司将成为二级市场竞价收购的对象。
要约收购在全流通的市场中能否经常发生，则直接取决于要约收购制度的法律框架如何搭建。强制全面要约制度的取舍是其中一个非常核心的问题。日前颁布的关于解决股权分置的公司大股东增持股份可以豁免强制要约制度，实际上是进一步扩大了豁免的情形。但由于中国特殊的“一股独大”股权结构，即便全流通后也不会有实质性改变，收购超过30%将成为一个经常的现象。在此情况下，是否坚持强制全面要约制度，需要在保护中小股东利益和鼓励收购重组这两个不同的立法意图之间做平衡。另外要约价格、要约数量等一些具体制度的设计也直接决定了要约收购的成本，这成为收购方是否要采用要约的方式完成收购的关键。
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