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□刘锐
经营期限本来是公司成立的一项重要要素之一，但在某上市公司大股东新设立的全资子公司章程中，这项要素却有些叫人丈二摸不着头脑。该新设全资子公司经营期限只有一年，并且这部分股权已被法院全部冻结。
对于有关人士的质疑，该公司董秘解释说，之所以经营期限只有一年，是当地工商注册登记机关注册有规定，新设立的公司经营期限只能先登记一年，等到年检时再作更改。至于大股东为何又设立新公司来控股上市公司，完成“左手倒右手”的游戏，回答是由于大股东经营范围很广，将公司股权拿出来设立全资子公司，有利于优化内部结构，有利于更加突出主营业务。
该董秘的说辞显然是站不住脚的。因为按照现行的法律法规，并没有新公司注册经营期限只能先登记一年的说法,也不存在什么地方的特殊规定。目前企业注册登记依照的是公司法、企业登记管理条例等，这些法规规章对全国都一样，即对营业期限并没有限制。而具体约定营业期限的，一般是在公司进行登记时约定的章程中体现。
虽然现有的法规从理论上并没有规定公司的“寿命”必须是多少多少，但一般来讲，上亿的注册资金对应的经营期限都比较长，对于注册资金达1.57亿元的该全资子公司来说，约定只“活”一年确实有违常理。其背后的原因显然不是该董秘所说的“大股东经营范围很广，设立全资子公司有利于更加突出主营业务”这么简单。因为按照该新全资子公司的章程，其经营范围大到“对外投资、资产受托管理”，小到“建筑材料、芦苇材料销售”，同样是非常广泛。
经营期限年检说被否定了，突出主营业务说也被排除了。那大股东的葫芦里到底藏的是什么药？笔者认为，这有两方面的可能。第一，该全资子公司有可能就是一个过桥公司或项目公司。由于类似公司的目的性非常强，一般为应急而设，操作时间也不会太长，事情完了公司就自然寿终正寝，几乎不留下什么痕迹，从这点来看，“短寿命”似乎还是件好事。只是该全资子公司到底是作为一个什么样的操作平台，今后将与哪些公司发生关联关系，我们无从知晓。从另外一方面看，也存在这样的可能。该全资子公司完全由大股东所持有的上市公司国有法人股设立而成，而这部分股权已被法院全部冻结，其中既有海南某创业投资公司，又有某银行，质押期最迟截止于明年2月2日。可以设想，一旦大股东无法履约还款业务，作为质押物的这部分股权就顺理成章归属于质押权人手上，成为该全资子公司大股东的质押权人也就自然而然的成为上市公司的绝对控制人，届时资产将自然重组，从这点上来看，经营期限一年似乎绰绰有余。
大股东不想站在前台，想方设法弄出一个全资子公司替自己隐身，只要合法，也没啥了不起的。但是，何必以冠冕堂皇的理由来忽悠投资者呢？
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