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中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称管理办法)的出台，意义深远。
长期以来，我们只有申能股份、云天化等个别上市公司实施过股份回购。《管理办法》的出台，细化了《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的规定。它不仅为上市公司回购股份进一步松绑，也使上市公司回购社会公众股份更具有
操作性。
在当前的市况下，出台《管理办法》有助于增强市场信心。上市公司回购社会公众股份，客观上有助于股价指数的稳定，这在境外市场较为常见。H股市场曾长期低迷，最近几年，不少上市公司提出回购H股的计划，H股市场一改长期低迷的状态。虽然事实上并无上市公司实施回购H股的计划，但回购价发生一定的支撑作用，这是不容忽视的。现在我们允许上市公司回购A股和 B股，这将对A股和B股的股价稳定产生一定的积极作用。尤其是《管理办法》规定上市公司回购股份可以采取证券交易所集中竞价交易方式。这突破了申能股份、云天化等只回购非流通股的局限。由于上市公司可以回购流通股，对二级市场价格形成支撑，应是可以预期的。此外，当前B股市场规模小，定位不明确。允许上市公司回购境内上市外资股，也值得我们注意。
此外，《管理办法》对以往做法的突破，将有助于更多上市公司运用回购手段。如，《管理办法》第十三条规定：回购股份预案应当包括拟用于回购的资金总额及资金来源等内容。这表明，包括借贷在内的资金，也可以用来回购股份。它改变了申能股份、云天化等均以自有资金回购股份的做法。实际上，多数上市公司货币资金并不很充沛。允许上市公司以不同来源的资金回购股份，实际上是鼓励上市公司用好回购手段。由于实际发生的回购案例会很少，因此，上市公司的回购资金一般不会被动用。这就不大会给上市公司造成资金周转上的压力。
《管理办法》对以往做法的突破，并不是对现行法律的突破。《公司法》第一百四十九条有关回购股份的规定中，并没有对资金来源的限制。当然，《管理办法》出台后，认为多数上市公司都会有回购计划，也是不妥当的。《管理办法》第八条规定：上市公司回购股份应当符合以下条件：(一)公司股票上市已满一年；(二)公司最近一年无重大违法行为；(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力；(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；……因此，总股本在4亿元以上而流通股仅占15%或总股本在4亿元以下而流通股仅占25%的上市公司，单独回购流通股的可能性几乎没有。存在这一情形的上市公司也非个别。这是需要注意的。
同时，允许上市公司回购社会公众股份也丰富了上市公司股权分置改革试点的方案。《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》正式出台后，只要上市公司符合条件并按规定操作，那么，通过股份回购，也可以解决股权分置。它可以减少存量股份，并有所减轻未来的扩容压力。
作者：西南证券研发中心副总经理 周到
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