非流通股转让暂停利弊之辨

　　C股转让暂停后非流通股转让的审批也全面停止，对于目前如火如荼展开的股权分置试点，是利？是弊？

　　本刊记者 李德林/文

　　今年初C股交易在舆论抨击中已经暂停审批。没有一家新上报的非流通股转让获得证监 会的批准。

　　股权分置的解决“兹事体大”，但是，也有中介机构对暂停审批非流通股转让表示了反对的态度，并认为，这样破坏了股市的资源优化配置功能，让很多急需重组的公司失去新生的良机。对于利用解决股权分置之机，重组套现现象的可能，其建议是监管部门重点应该放在对重组对象的监管上。

　　暂停非流通股过户审批

　　“现在虽然有公司公告非流通股转让，但仅仅限于签订股权转让协议阶段。”交易所内部人士向本刊透露，2005年1月C股交易暂停后，新上报的非流通股股权转让都没有获得证监会的批准。

　　2004年12月15日，上交所、深交所与中国证券登记计算有限公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(以下简称《规则》)，《规则》明确规定，上市公司非流通股转让由上证所、深交所和中央证券登记结算公司集中统一办理，严禁进行场外非法股票交易活动。

　　“当初这个《规则》出台的时候就是想规范非流通股的转让，但是随后而来的C股流通对流通股的A含权是一直剥夺等等质疑，让监管部门感到空前的压力。”交易所的内部人士透露，《规则》发布出来，还没有产生第一单，新华社就以内参的形式，向监管高层谏言，希望暂停C股交易，很快交易所与证券登记公司就得到监管高层的意见，曾经爆炒的C股第一单不得不中止过户。

　　交易所方面透露，现在监管部门对非流通股的转让管的很严格。国内从事并购的证券公司等中介机构也表示，从C股暂停交易后，证监会就没有批准一家新报的股权转让协议(伊利股份(资讯 行情 论坛)是特例)。

　　广发证券并购部的陈垦认为，现在监管部门没有批准一单新的非流通股股权转让，可能主要与证监会目前的工作重点有关，现在的IPO与再融资的工作也暂停下来，目前的股权分置试点取得阶段性成果后，非流通股的转让肯定要继续进行下去的，这应该只是时间问题。

　　记者调查发现，一些证券公司事先谈好的客户，遇到监管部门的审批暂停，对潜在的重组对象以及上市公司的发展，影响比较大，不少证券公司的并购部现在都在忙于给客户解释，不少公司依然在不断上报转让材料，希望能得到证监会等监管部门的批准。

　　重组套现阴谋论

　　“非流通股转让与解决股权分置应该并不冲突。”部分并购专业人士认为，监管部门为了股权分置试点暂停非流通股的转让，破坏了股市资源优化配置功能，也不能从根本上杜绝通过重组上市，利用解决股权分置的契机进行重组套现的阴谋。

　　华夏证券并购部副总经理王东梅表示，质地优良的上市公司，搞股权分置试点增强股权的流通性，有利于公司的发展，可是一些质量比较差的公司，不可能对流通股做很多让利。王东梅认为，有并购行为的一些上市公司，质量本身就不怎么样，这些公司应该引入有实力的买家来重组。

　　一家投资咨询公司的老总在接受记者采访的时候认为，无论证监会等监管部门是怎么考虑的，非流通股转让都不应暂停。解决股权分置的前提就是这个公司一定要是一家质地优良的公司，等股权分置试点已经取得阶段性成果后，再行审批非流通股的转让，一些本来就急需重组的公司，潜在的重组方不能及时进入上市公司，上市公司将濒临退市的危险。到时候即使解决了股权分置问题，依然是流通股股东遭殃，这样无疑将股市资源优化配置功能人为地给抛弃了，结果就是双输局面。

　　由于股权分置解决中可能出现巨大的利润空间，是否会通过收购非流通股的方式，进入上市公司套利？有并购机构人士认为，证监会可能担心一些重组对象，利用解决股权分置的机会，进入上市公司，再联手同盟公司，在二级市场买入流通股，等到证监会审批放行后，就提出解决股权分置的方案，这样重组的上市公司就很容易获得流通股股东的支持，在非流通股流通的法定期限后快速套现，这样的恶意套现，可能给上市公司留下一个虚假繁荣的假象。

　　也有并购专家认为，不排除上述重组套现行为的发生，但是重组发生的成本，新公司的运营成本以及操纵流通股的成本，这些都是套现者应该考虑的，而监管部门现在不应该将重点放在限制股权转让上面，而应该加强对重组过程的监管。