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四家股权分置试点上市公司中有三家的大股东提出了额外承诺，这些额外承诺固然为流通股股东所喜欢。但流通股股东现在担心的是，如果没有制度上的推进，不用说这些额外承诺难以变成现实，就是证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的基本承诺日后也可能被悬空。
从一般的法律角度而言，任何能够得到佐证的承诺都与法律责任联系在了一起。因
此，上市公司通过信息披露正式公布的承诺，都是可以被用于追究法律责任的依据。然而，因为存在需要查处等一系列的前置问题，相关的纠纷往往难以真正进入法律诉讼程序。也就是说，没有制度上的推进和完善，上市公司非流通股股东的额外承诺很容易悬空，甚至连证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的三项基本承诺，都可能在实际操作中得不到落实。
上海的证券律师严义明说，制度上的推进和完善，主要包括两个方面：一是将《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中的规定进行细化，二是强化财政部、证监会、登记结算公司、法院等部门之间的协同。股市在解决股权分置试点开试后的持续下跌，不排除就是流通股股东看不到口头承诺落实效果而用脚投票的结果。
从目前的情况来看，《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的第二个基本承诺，很容易就会被上市公司的非流通股股东化解掉。这个规定要求持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，应当承诺在十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过该公司股份总数的5%，在二十四个月内不超过百分之十。显然，这个规定仅仅是对持有5%以上股权的大股东的部分出让行为进行的约束，而如果大股东将不超过5%的股权转让给明里或暗里的一致行动人，该部分股权就可以自获得上市流通权之日起挂牌出售。为了避免上市公司非流通股股东暗度陈仓，应该规定其自获得上市流通权之日起的一段时间内转让股权的总量不得超过一定比例。
除了延长转让时间的额外承诺外，紫江企业还提出了3.08元的转让价格底线。显然，这个承诺在某种程度上有助保护流通股股东的利益。但是，这种额外承诺需要财政部、证监会、登记结算公司、证券交易所等多个系统之间的高度联动。不然，随着对出让价格进行承诺的上市公司逐渐增多，很容易出现浑水摸鱼的漏洞。而亡羊补牢的诉讼渠道畅通的话，则能够起到事后的责任追究，但这就需要法院和证监会重新调整关于对上市公司诉讼的制度。如在此基础上建立共同诉讼制度，更能对上市公司非流通股股东形成威慑。
严义明说，由于解决股权分置问题是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的具体行动之一，因而各个部门能够形成协同推进这些制度建设的合力。
作者：陈建军
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