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□黄湘源
信托投资自从其回归本源以来频频出现在上市公司股权转移的过程中，但是，有谁知道它“受人之托”的真相？实达集团(资讯 行情 论坛)一则迟到的公告，大概可算第一起公开披露利用信托资产委托收购上市公司事宜的案例。
投资者进行股权收购，不便自己露面，可以通过股权信托由信托公司以自己的名义帮助完成。这在信托公司来说，是信托投资业务的本业，表面上其本身似乎不存在合规不合规的问题。但是，这个问题对于委托人来说，就不是那么简单了。拿实达集团的大股东盛邦公司来说，其先已协议受让了原实达集团第二大股东富莱德公司所持有的实达集团的5151.78万股股份，并支付了超过60%的股权转让款，享有托管股份的股东权益，并成为实达集团的实际控制人。后又以自己的长期投资超过净资产的50%为理由，不能再对外投资，于是找到新华信托，委托新其代为持有实达集团的5151.78万股股份，并签订信托合同。但在后者履行信托义务之后，各方均未披露盛邦公司委托新华信托代为购买上述股权这一重大细节，从而掩盖了这一曲线收购行为的不合规实质。
用表面上合规的信托行为掩盖不合规的股权收购行为，钻的是法规政策的空子。由于相关法律规定，信托公司代人出面处置资产不需要披露资金方详细情况，信托公司就成了MBO最方便的“过桥”工具。在伊利股份(资讯 行情 论坛)原高管的曲线MBO中，金信信托就充当了这样的工具。同样，在购买张裕(资讯 行情 论坛)集团45%股权的裕华公司中，出资17400万元的中诚信托也不过是代理者而已。这样的例子在MBO案例中几乎比比皆是。国资委显然已经察觉了信托参与上市公司MBO的猫腻，为此，在最近颁布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中明确规定：“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让国有产权”。
但是，对于一般的股权转让行为来说，信托猫腻法似乎依然还有其用武之地。以实达集团的案例来说，如果不是富莱德公司与新华信托的股权转让还没有办理股权过户手续，而批文的有效期限已过，导致转让失效，那么，这里面的问题也就不会暴露出来。一切行为规范的前提在于规则。股权收购中的信托猫腻反映了信托和股权收购在某些规则上还存在衔接不够协调的地方，无论是信托管理部门还是股权管理部门都应及时补充和修订相应的规则加以规范，要让一切涉及信托的股权转让行为走到“阳光”下。
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