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张钢钧
目前，在实现全流通的各种方案中，“分散决策、分类表决”的呼声较为集中，也确有可能成为最终的解决途径。但笔者仍想就该思路在理论和技术上的障碍进行分析探讨，至少可以从侧面起到一些有益的提示作用。
首先，这一解决思路在理论上存在重大障碍。
“分散决策、分类表决”方案的实质是非流通股东通过谈判“赎买”流通权的行为。那么，我们要求非流通股东赎买流通权的依据又是什么呢？
当初发起人股暂不上市流通的规定，是局限于当时的政策环境和认知水平，很大程度上是基于对国有股控股地位问题的考虑，并不是发起人的初衷。这个制度安排，并不直接伤害流通股东的利益，却限制了发起人股上市流通的自由。发起人股在公司上市很久以后，仍只能和非上市公司一样，在场外以较低的价格协议转让，仅就这个角度而言，发起人股东实际上也是这个制度安排的受害者。(当然，发起人股东利用各种政策缺陷，从其他方面获得了更多好处。)当我们已充分认识到这个制度安排的缺陷及危害性，最终决定归还或重新赋予本该属于发起人股东的流通权利、还原证券市场的本来面目时，有什么理由要求其必须对流通权进行赎买呢？这在法律上找不到任何合理依据和解释，除非是其自愿行为或政府主导的政策行为。
不仅如此，在“分散决策、分类表决”的思路下，国家实际上将是否全流通的决定权交给了上市公司，成为当事股东双方的一种自由选择，而没有完全体现出国家意愿和政策导向。似乎股权分置并不是作为一个必须尽快解决的重大体制缺陷而提出的命题，而是公司两类股东之间一桩普通的利益分配博弈。国家对通盘解决全流通问题没有明确的时间限制，部分公司长期股权分置将是被允许的正常状态。
在此思路下，公司是否能顺利实现全流通，很大程度上取决于非流通股东的意愿。非流通股东若不想实现全流通，可以采取不合作不谈判、不让利或少让利的办法，对此我们没有任何的反制手段和措施，只能听之任之。(反过来，如果我们逼迫非流通股东必须限期达成协议，那么流通股东就有可能漫天要价。)另一方面，流通股东实际上则被赋予了永久性否决非流通股上市流通的权利，颇有些“要想过此路，留下买路财”的味道，这是违反市场基本原则和法律精神的。
以上这些都是理论上不和谐的阴影。这与我们“股权分置是重大体制缺陷、应予尽快全面彻底解决”的认识是有严重冲突的。
其次，“分散决策、分类表决”在技术层面也存在诸多困难和障碍。这个“无招胜有招”看似简单高明、风险最小、最没有争议的方案，实际上暗礁重重，有很多的“魔鬼”隐藏在细节里。
投票表决将使流通股东陷入囚徒困境，这是很多主张分类表决的人士没有仔细推演过的。一般而言，非流通股东出于利益考虑，会首先提出一个偏低的补偿方案。比如，某公司非流通股东提出了一个10送2股的补偿方案，流通股东认为补偿偏少，在表决时就会面临这样的困境：如果投赞成票，那么只能得到2股补偿；但如果想得到更多补偿而投反对票，则有两种可能，一种是非流通股东追加补偿数量从而如愿以偿，另一种是非流通股东不接受，宁愿退出谈判选择长期搁置，那么2股补偿也将落空。结果的相反性，使得流通股东在投票时完全处于矛盾的心理状态而无所适从，这与确定性的投票是完全不同的。比如上市公司再融资的分类表决就很简单，流通股东不赞成融资就投反对票，反对票过半，公司就无法再融资。但在本案中，反对票多了，结果既可能变好，也可能变得更糟。这样的投票表决无异于对流通股东的残酷精神折磨。
除此以外，分类表决还将面临各种技术难题。例如，很多劣质股票因没有机构持有，很难筹集到50%以上的投票，致使表决将无法通过；双方有可能始终不接受对方的条件，多次表决没有结果，或个别非流通股东不愿多让利或根本不想全流通，从而提出一个令流通股东无法接受的方案，那么只有无限期搁置，中国股市将出现一部分公司实现全流通、另一部分则长期股权分置的“天下奇观”；分散决策还会引发新的不公平，并使市场秩序和预期陷入混乱，例如：同是国家控股的大盘国企股，补偿的方式和幅度可能完全不同，对此，我们怎么给予合理解释，难道看谁的博弈技巧更高、谁的运气更好、谁的对手更慷慨吗？方案的提出和表决的过程中必将伴随着各种传言、谣言，必将导致市场和股价的剧烈波动，然而由于分散决策是旷日持久的，我们又无法通过长时间休市、停牌来等待谈判的结果，1300多家公司长时间的分散谈判表决必将危及正常的市场秩序；分散决策很容易产生利益寻租、内幕交易等腐败行为，比如双方可能会收买投票权，非流通股东可能会向特殊利益集团透露其让利的底线等等，整个过程有可能演变为一场失去控制的“腐败盛宴”；由于全部采用个案解决的方式，事先没有通盘考虑和算大账的概念，我们对全流通的总成本将无法预测和把握。
有人会说我们可以先通过试点看看效果，这样成与不成就有个大致的把握，就不会有风险了。实际上并非如此。姑且不论试点成功只能代表个案，能不能推而广之还是很大的疑问，就是试点本身也会带来很大的负面影响。如果前几家试点公司的非流通股东足够慷慨，补偿幅度比较理想，市场就会形成比较乐观的预期，市场就可能大涨；但如果随后的多数公司解决方式不理想，那么就可能全线套牢乐观预期者。如果前期试点的结果不理想，或者出现多次表决无果的情况，市场就可能出现大幅下跌，全流通将再次陷入僵局。对此，我们现在还没有任何的应对措施，没有准备出第二套方案。
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