谁管海外上市国企股

　　见习记者 李超

　　上海报道

　　整个三月，庄瑞豪的旅程表安排的满满当当，5号马德里，7号北京，10号上海...作为波士顿(中国)顾问公司(简称：BCG)的高级经理，他的预约已经排到了四月以后。当本报记 者通过邮件方式与他取得联系时，他尚在马德里。但很快我们收到了答复，“7号，北京，接受电话采访”，理由很简单，“海外上市的国企公司治理话题值得关注。”

　　事实上，除了BCG，AT科尔尼、毕博、麦肯锡均在这一领域有所动作。年初，AT科尔尼发布《2004公司治理调查报告》；2月，毕博中国表示在针对国有大型企业的战略决策中，将强化公司治理一环，以帮助这些企业减少上市风险；麦肯锡的计划正在制订中……

　　与此相对应的是，2005年一批即将赴海外上市的大型国企对“公司治理”的迫切需要。尽管受2004年“中航油”事件影响，2005这批企业的IPO将会有所减速，但显然他们的行为将更趋于理性化。对于“公司治理”问题的迫切要求即是其中重要的一环。

　　“公司治理”实际上是根植于广大股东利益的一种公司内部管理机制，其核心内容包括：建立合理的董事会制度，明晰管理层的责权利，维护信息透明度等。

　　对于中国国企，由于制度层面的问题，“公司治理”包含着更多的内容。2004年国企IPO的一大特点是将优质资产分拆上市，推动国企深层改革的进展。而分拆上市不仅意味着上市的子公司将受到海外监管机构和投资者更严格的监控，母公司与子公司的关联交易也备受瞩目。

　　补仓的代价

　　2004年12月，中航油(新加坡)惊爆陈久霖案，在石油衍生商品交易中突然浮现的40多亿元损失将中航油一夜间打入谷底。而事情的发生绝非偶然，自1997年上任总裁一职后，陈久霖先后掠取了子公司的财务、人事、重大决策权，而将母公司权力架空。董事会也无法在事实上监督陈的行为，最终铸成大祸。

　　对于陈久霖案引发的关于母公司控制权流失问题，波士顿顾问公司(BCG)的高级经理庄瑞豪认为通过以下措施可以防止：一、必须向子公司的董事会派驻有能力的人，这里的能力包括对子公司的业务，财务分析知识以及子公司自身机制的了解；二、对于子公司高层的任命，母公司应保持一定的影响力，这在很大程度由母公司在子公司拥有的股票份额决定；三、为“吹哨人”提供相应的保障制度，子公司下层人员看到高层正在犯罪，而向母公司敲警钟。

　　而陈久霖案的扩大化发生在2004年10月20日，巨亏已从8000万美元上升到1.8亿美元之后，深知内情的中航油集团公司不动声色地售出15%股份筹资1.07亿美元用于暗中补仓。这样的关联交易，从母公司角度考虑，可以帮助子公司摆脱暂时的困境。而事实上，从“公司治理”的角度看，母公司不仅帮助子公司隐瞒了问题，更糟糕的是自己还参与了欺诈动作。母公司在买卖股票时不仅应该披露价格信息，而且应该披露买卖原因。中航油“掩耳盗铃”的做法，最终只能自欺欺人。

　　披露并非贬义

　　2004年11月29日，香港H股中海油服股份公司召开临时股东大会，审议均属关联交易的六项提案，其中五项获得通过，但是对于中海石油财务公司继续为中海油服提供存款与交易结算服务的议案，却未获小股东通过，反对票近63%，赞成票近37%。

　　尽管中海油财务和管理状况良好，尽管通过内部关联交易可节约交易成本30万—40万元人民币，尽管中海油服20多亿资金只有不到两亿属于关联交易，但中小投资者缘何对于关联交易仍抱不信任态度？

　　庄瑞豪认为，关联交易只要建立在信息披露的基础上，本身并无罪恶，相反它在结算和费用节省方面还具有一定的优势。而中海油案主要是小股东认为把大量现金存入大股东控股的母公司，一旦母公司发生决策失误，这部分资金的安全性将受到挑战，而受害者首先将是中小投资者。

　　由此推断，关联交易的是否成功很大程度取决于中小股东的态度。而树立中小股东的信心，必须做到两点：一、保持关联交易的透明度，披露关联交易的细节；二、在利益大股东的同时，不将成本建立在小股东利益之上。

　　陈久霖案和中海油股东风波均不同程度涉及关联交易中的不当行为，庄瑞豪为此开出的处方是：“一引二学三摸索”。一方面引入海外管理层，强化部门间的沟通协作，发展横向沟通精神；另一方面在学习国外公司委员会制度时，更着力关注委员的运作、委员会的人员构成和能力培养；除此之外，“吹哨人制度”有待中国企业和国外企业的共同探讨。

　　事实上，只有真正建立透明的公司氛围，保持部门与部门间的透明，股东与管理层间的透明才能真正彻底打击关联交易的“黑手”。