研究报告：美国审计业的角色与尴尬

　　报告方：美国商会

　　审计在经济生活中扮演着独特的角色。美国法律规定，凡是通过美国证券交易所向公众发行股票的公司，均需由独立的注册公共会计师事务所对其财务报表进行审计。目的在于为投资者带来信心，将公司会计标准化、规范化，从而增强美国资本市场的流动性和经济潜力。

　　由于自愿合并及安达信的消亡，美国审计行业已经严重萎缩，仅有四家大型事务所为美国绝大部分交易活跃的上市公司服务。尽管四家公司这一数字让人能够勉强接受，但该行业的进一步萎缩将对审计业的生存能力构成巨大挑战，并且可能对市场的公众信心造成负面影响。PCAOB前主席威廉·麦克唐纳表示：“如果四大事务所之一倒闭，我们(监管机构)都会不知所措。”他还指出，如果四大事务所之一倒闭，最好的会计师可能会选择退出此行业。

　　审计业面临挑战

　　一、审计业面对诸多重要的法律挑战。审计业须遵守上市公司会计监管委员会(PCAOB)制定新的法规。更重要的是，该行业发现自己身处复杂的诉讼和法规执行环境中。在此环境下，客户业务亏损可能导致诉讼，仅一项控告，甚至尚未定罪，就可能给数以千计的员工带来灭顶之灾。

　　二、由于《萨班斯-奥克斯利法案》及其它规定，审计费用激增。与此同时，很多客户认为，审计师为他们提供的整体建议和支持日渐萎缩。审计事务所感到，在监管机构、法律强制、原告律师及客户之间，他们处在毫无胜算的境地。

　　三、会计原则的制定过程仍在不断变化，商业交易也日益复杂。除美国财务会计标准委员会(FASB)、PCAOB及美国证券交易委员会(SEC)的不同角色外，还有许多与国际协调和国际会计准则理事会(IASB)有关的新问题。

　　四、在权责发生制会计系统及其内在精确水平方面，仍存在严重的误解。公司每股盈利发生1或2分钱的变化，都可能对市场造成重要影响，引起严重的诉讼风险，即使这些变化与公司基本业务的健康发展毫无关系，也不例外。

　　虽然对财务报表审计的意义存在合法争论，审计行业的若干相关事实确实毋庸置疑，为此，我们提出如下建议。

　　拯救审计业

　　给审计业更宽松的环境

　　由于限制影响审计事务所稳定性的所有风险不可能或不适当，但应特别关注日益增多的法律威胁。过度诉讼和不公正的强制措施，威胁到经济的诸多方面，本商会竭尽全力，重赋法律体系合理性。但是，专业合伙企业尤其脆弱，很可能一夜之间烟消云散。一次控告或极端判决会动摇客户或合作伙伴的信心，即使随后控告被推翻或判决在申诉时被减低，仍有可能很快毁掉一家审计事务所。

　　此外，这些法律风险变化无常，造成的影响会十分可怕，令审计业无法得到保障。如果业务规划和保护没有这一标准工具，审计业如履薄冰。

　　这不仅对事务所及其客户不利，还令审计业对优秀人才日益缺乏吸引力。合格的审计师不断进行职业选择，最终可能选择完全放弃该行业。我们必须更好地明确审计业的责任和相关潜在法律风险，并建立可以取得商业保障的条件，从而获得稳定性。部分办法会涉及民事侵权改革。在重赋法律体系合理性方面，美国商会法规改革研究所(U.S. Chamber Institute for Legal Reform)是主要倡导者，我们时刻准备为审计业减免侵权诉讼提供负责的选择。

　　不过，我们认为，即使缺乏全面的民事侵权改革，下列四项方案也能为审计环境带来巨大的积极影响：

　　——明确审计师检查欺诈的程序和审计师的责任范围

　　审计师既不是侦探也不是法律实施者。他们没有也不应该拥有发传票、窃听或测谎的权利。他们并未接受刑法培训，也无法正当监视行政人员的个人行为。尽管如此，但当问题出现时，即使是审计师最终发现欺诈，他们也不可避免地受到谴责。这是所有执法部门都无法达到的标准。审计师检查欺诈的负担不断增加，导致所有客户的审计成本不断增加。

　　不应期望审计师检查或防止所有精心设计的共谋欺诈，当欺诈发生时，也不能让审计师承担责任。审计业承担且应继续承担一些检查欺诈责任，但责任范围必须明确界定。纯粹的审计意见不是不会发生欺诈的保证，而仅仅是为检查欺诈已经付出合理及充分努力的证明。有鉴于此，我们建议PCAOB颁布欺诈检查的安全港标准，明确规定审计事务所检查欺诈必须采用的程序性质和范围。

　　如没有此项标准，审计事务所会被要求成为犯罪调查人和公司经理保险人等等。这样不仅有失公允，还会极大挫伤事务所的积极性，不愿接纳管理未经核证的新企业客户。审计事务所不愿接受此类客户，为优秀而不知名的经理所领导的众多小型创新公司增加沉重负担。最终，将破坏美国经济未来的增长和发展。

　　——建立ADR系统，解决审计争议

　　建议采用选择性争议解决(ADR)，尤其对部分行业而言，ADR明显比常规诉讼程序更高效、更公平。

　　近50年来，一直有人提议成立专业的“会计法庭”。无论是通过这种方式，还是另一种被证实的ADR机制(如强制专家仲裁)，本商会号召审计业、PCAOB和国会建立民间组织，考虑有关审计问题的争议，并由深入了解问题的专家做出裁定。在一些领域，ADR无法使诉讼程序更有效或更公平，例如大宗复杂的集体诉讼。当然，并不是所有的审计纠纷都要诉诸法庭。

　　——准许各方就ADR及合理诉讼限制达成一致

　　SEC和银行监管机构曾号召限制审计事务所及其客户的权利，就ADR和限制惩罚性损失赔偿(其中包括)作为工作谈判的一部分达成一致。这是在试图剥夺私人在其他行业管理诉讼风险的标准工具，很明显这是不当的监管过度行为。更多诉讼风险不会获得更好的审计，只能产生防御式审计。

　　——监管控告审计事务所的威胁

　　声誉决定着审计事务所的生死存亡，一项犯罪指控会立即令事务所声誉扫地，无论最终是否被判有罪。安达信的不当指控直接导致美国28,000项工作乱作一团，而海外则达上万项。这是错误、不公正的，对国家经济有害。

　　如果出现犯罪行为，执法机关将起诉和控告参与犯罪的人，包括了解犯罪活动或对犯罪活动的实施负有责任的经理。与事务所有关系但并不知道这些活动，也没有能力对其产生影响的其他人士，不应受到惩罚。

　　不幸的是，执法机关认为起诉和控告个人较为困难，而控告专业合伙企业则较容易。审计事务所无力承受指控，如被控犯罪，事务所自我辩护的手段极其有限。检察机构只是控告威胁，通过认罪请求和支付金钱，可以解决问题，而无须在法庭证明任何事实。(这不仅是审计事务所的问题，还是金融服务业和其他行业的诸多企业的问题。)

　　我们建议司法部门建立明晰的规则，如控告企业有罪，可以依据明晰的程序，仔细评估此类控告。目标应是：确定针对企业的不当指控和相关未经检查的检举权力。

　　在宣布控告之前，企业应有得到聆讯的机会，包括根据个人与机构各自的角色，对可能提出的控告适当性提出反对的机会。

　　——阐明PCAOB(美国上市公司会计监管委员会)标准

　　PCAOB有责任出面干预，至少在若干关键领域(例如IT系统)定义“足够”，并使所有人了解《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所做规定的外部界限。此外，即使无法合理定义“足够”，也应使用检查流程，说明和透露合理的限制，而不是做出第二次具猜测性的专业判断。

　　过度审计犹如出于责任的“防御性医疗”，已经成为审计师与客户关系严重恶化的缘由。PCAOB在引发过度审计情况起到巨大的作用。它有责任阐明第2号标准、提供可靠的安全港，并通过允许审计师和客户采取一些可预测措施及避免第二次猜测，将第404条的成本利益等式重新达到平衡。

　　商界所关注的主要是，知道确保审计师与客户关系健康且富有成果的最终负责人。作为此行业的监管机构，PCAOB有义务站出来，承担此责任。

　　顶级事务所的扩张和竞争

　　竞争是保证优质客户服务的最佳方式。由于顶级事务所数量较少，许多上市公司认为他们与审计师谈判服务费用或条款的能力有限。我们请求SEC重新检查禁止四大事务所竞标审计工作的规定，而以往数年他们一直在提供不符合资格的服务。修订本政策可为四大事务所带来更大的灵活性和更激烈的竞争，有助于提升此行业的市场力量，最终令我们的

资本市场获益。除鼓励顶级事务所之间加大竞争外，我们还需要消除妨碍与四大事务所竞争的非市场壁垒。

　　(原报告近1万字，本报编辑过程中有删节)