海外上市七大陷阱 上市是手段非目的

　　海外上市是手段而非目的，不计成本往往带来麻烦

　　作者:郑越强/文

　　迄今为止，已有400余家“中国概念”企业在全球七大交易所上市交易，累计募集资本总额超过300亿美元，海外上市成为中国企业快速发展过程中不可缺少的融资渠道。但已经 上市的中国公司，对于海外上市以及海外市场的认识仍存在种种误区。近两年来一些企业海外上市失败、股价过低、被海外投资者起诉等事件屡屡发生。因此，企业只有在上市前充分了解这些陷阱，做出合理的防范，才算是海外上市成功。

　　陷阱一：过高估计自身价值

　　相应危害：可能造成

股票发行失败

　　很多公司在上市时过高估计了自身价值，IPO首次公开募股定价太高。这个问题在中国公司中普遍存在，根源在很多中国公司的老总不了解海外IPO同内地的区别。在内地，很久以来新股通常会让投资者赚钱，基本不存在发行失败的问题，而市盈率也在20倍左右。但在海外市场，如果定价不合理，投资者就不买账。股票发行失败的可能性是很大的。

　　目前的海外资本市场已经度过了对中国公司过度狂热的阶段，随着越来越多的中国公司在海外上市，海外投资者也逐渐了解了中国公司，对中国的投资理念也趋于理性。中国概念并不能给公司带来太大的溢价，投资者更为关注公司的业绩、市场占有率、发展后劲等等，因此不要过高估计自身价值，以免上市失败。

　　陷阱二：错误选择上市时机、地点

　　相应危害：影响筹资额

　　上市时机的选择是非常重要的，如果不合时宜，肯定会影响筹资额。比如中国电信，上市时受到国际电信行业不景气影响，招股价需要打折扣，原来计划的全球配股数量无法全部完成，只能忍痛减少筹资额，上市第二天股价就跌破招股价。而百度上市时机的选择就堪称经典，在Google上市1周年之际，百度选择了在美国上市，Google的成功，正好为百度做了宣传。

　　另外，上市地的选择同样重要，比如虽然

房地产在国内很火爆，在美国房地产属于一项夕阳产业，美国投资者并不看好房地产行业，美国也鲜有利用房地产起家的成功例子。因此，房地产公司并不适合在美国上市。与此恰恰相反的是，在香港由于土地资源匮乏，房地产业空前发达，香港市场上房地产公司占有重要的份额，也不乏明星公司。显然，房地产公司的首选上市地应该在香港市场。

　　我们很容易看出各市场投资者的偏好，说到这个问题，就不能不提到腾讯的案例，2005年腾讯公司在香港上市，摊薄后市盈率为21倍，虽然并不算低，但作为中国最大的即时通讯软件及服务的提供商，业界仍然认为其股价被低估。上市地选择在香港不能不说是腾讯公司的一个失误。

　　陷阱三：粉饰业绩

　　相应危害：股价暴跌影响再融资

　　上市后，如果企业不为其持续业绩负责，或出现管理失误，股价就会立刻为企业发展带来负面影响。

　　很多内地企业为达到圈钱目的，在上市之初给予投资者很多经营战略上的承诺，一旦达到上市目的，诺言也就烟消云散。但其经营业绩也很快在股价上表现出来，股票表现不良也会影响到公司的再融资。比如在新加坡上市的中国企业，超过50%都已经跌破了发行价，这固然与

中航油的影响有关，但也与其自身的后续业绩不佳有很大关系。这里我们没有证据表明其业绩披露存在问题，但IPO时平均净资产收益率达到60%，而上市一年后这些公司的平均净资产收益率仅为15%，这样的业绩很难取信于投资者。

　　为上市粉饰业绩或轻视经营战略是不足取的。中国内地企业在上市之前，应该制定出自己长远的发展目标，并切实实施。

　　陷阱四：轻视投资者关系

　　相应危害：股价被低估影响再融资

　　曾经发生过一些啼笑皆非的事，某企业在加拿大证券市场上市后，外国投资者按照注册地址找到该公司在国外的办事处，却发现大门上锁，投资者顿时就对这家公司失去了信心。投资者关系维护不好，对股票交易的影响很大，进而影响到企业的再融资。

　　国外投资者非常理智，如果投资者不熟悉这家上市公司，股票交投一定不活跃。比如2002年11月在香港创业板上市的浙江永隆就是很好的例子。永隆上市之初，机构不了解企业，直到一家英国基金公司的基金经理出差到浙江，顺路考察了该公司，发现了企业的潜力后大量投资，才拉动了交易。

　　陷阱五：选择错误的中介公司

　　相应危害：延误上市，增加上市成本

　　目前国内从事海外上市工作的中介公司不在少数，当然服务水平也鱼龙混杂。拟上市公司在与中介交往的过程中一定要保持一个原则：不要一次性支付中介费用，待上市成功后再支付全款。另外，拟上市公司一定要选择有经验的，有成功案例的中介公司。

　　再有，不要过早签订过多的中介机构,导致上市成本增加，首先应寻找一家有经验的财务顾问公司将自身内部存在的问题解决之后，再与保荐人、承销商、会计师及律师联系，这样可以有效控制上市成本。

　　陷阱六：忽视海外市场法规、习惯

　　相应危害：被投资人起诉，企业形象遭破坏，延误上市

　　在我们的工作经历中，有的企业在国际会计师执行现场审计时，才发现存在会计或税务问题，进而影响上市时间和进程的事件。造成的原因很多，如公司财务人员不了解国际会计准则、无法有效配合国际会计师的审计工作，此外,还与公司相关人员缺乏海外上市规则的专业培训，不能及时了解上市规则、程序、信息披露要求等，不无关系。

　　特别是在美国上市的公司，由于美国存在着浓厚的诉讼文化，有一些律师事务所专门起诉上市公司案件，任何信息发布的瑕疵都可能是他们发起集体诉讼的理由。迄今为止，18.4%的美国上市公司遭遇了集团诉讼，而我国在纳斯达克上市的公司中有7家正在或已经遭遇了集体诉讼。而一旦形成集体诉讼，上市公司取胜的可能性很小。

　　陷阱七：追求速度，盲目买壳

　　相应危害：后续融资无望，且存在巨大隐患

　　由于IPO的风险较高，时间周期较长，部分企业选择了买壳上市的方式。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以在很短的时间内100%保证上市，避免了直接上市不确定性的风险。从时间上讲，将更加快捷和有效。

　　但买壳上市的同时，也伴随着较大的风险，首先是壳的质量非常关键，拟上市公司一定要保证买到的壳是一个没有或有负债、没有未决诉讼的净壳。

　　另外上市公司自身的素质也非常重要，如果公司的增长性较差，发展潜力不足，即使买壳成功，也无法继续融资。比如在OTCBB买壳的中国企业90%的企业沦为垃圾股，融资无望，同时每年还要支付高额的审计费用，成为“鸡肋”。

　　(作者单位为嘉富诚资本研究有限公司)