中国证监会10月19日发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，据证监会新闻发言人表示，一些上市公司大股东已着手准备，需求较旺盛。可交换债的推出一直备受瞩目，作为缓解“大小非”减持压力的创新工具，有望对证券市场构成长期利好。作为一种下有保底，上无封顶的投资品种，可交换债券可以看作是“有保证本金的股票”。当前市场下，个人投资者在交易所市场购买可交换债，相当于具有一定安全边际的熊市建仓股票机会。

　　聚焦可交换债券

　　可交换债券是一种由公司发行，并能够在二级市场上交易的有价证券，在将来的某一个时期内，该债券持有人能够将该债券按照约定条件转换为该公司持有的另外一种有价证券，通常情况下是该公司持有的另外一家上市公司的股票。可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展，最主要的区别是发债主体不同，并由此衍生出更多的差异。

　　表一：可交债与可转债的异同

	可交换债券	可转换债券
债券发行人和股票发行人是否为同一人	否	是
发行条件	要求上市公司股东,其最近一期末净资产额不少于3亿元。预备用于交换的股票,其上市公司最近一期末净资产不低于15亿元,或最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%	符合证监会上市公司证券发行管理办法以外，还要满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
发债目的	股权结构调整，投资退出，市值管理，资产流动性管理	用于投资项目
债券期限	1-6 年	1-6 年
转股期限	发行后12 个月起	发行后6 个月起
债券规模	发行公司债券的金额，应不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。	募集资金数量不超过项目 投资额，具体确定由发行 人和承销人根据市场情况 确定，但是发行后累计公 司债券余额不超过最近一 期末净资产额的百分之四 十
是否低息融资	是	是
债券发行人是否有减持子公司股票的机会	有	没有
所换股份来源	发行人持有的上市公司股权	上市公司发行的新股
发行债券对目标公司每股收益的影响	没有影响	有，稀释每股收益
对目标公司财务结构影响	没有影响	有影响
债券风险	风险更大	风险相对小

　　可交换债券的条款设计与可转债券非常相似，发行要素通常也有：票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。可交换债券发行试行规定也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行，其中对修正条款、赎回条款、回售条款等设计和可转债相应条款设计没有实质性区别。

　　对证券市场利好大于利空

　　自2008 年以来，A 股下跌的元凶被认为大小非解禁。近半年来，管理层推出政策均围绕着减少大小非对市场冲击为目标。从限售股减持管理办法，到现在可交换债券试行规定，以及未来可能出台二次发售等政策，无一不是围绕着减缓大小非压力等为目标。可交换债对于股票市场的影响，当前存在一定的分歧，但总体来看利好大于利空。

　　正面的看法是，在几个大小非管理办法中，可交换债券是最具可操作性的一个策略。在股市低迷时，股票市价低于转换价格，可交换债不会转换为股票，限售股票上市时对市场的冲击就不存在；在股价高涨时，由于股票市价高于转换价格，可交换债转换为股票，又能逐步增加股票供给，稳定市场价格。可交换债含有认股期权，发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可节约大笔利息支出，大股东利用可交换债券进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

　　反方观点则认为，可交换债的具体操作尚存难点。对“大小非”而言，若预期企业运行良好，当期估值偏低，不愿通过发行债券将未来盈利拱手相让；反之，只有在企业运行风险偏大，预期未来股价下跌时，才有可能选择低利率水平的交换债。此外，发债资质的硬性规定，可能导致有发债需要的没有资质，有发债资质的不愿发债的尴尬局面。

　　可交换债券的发行对于近期迅速升温的债市构成利好。市场人士表示，目前推出可交换债券时机成熟。当前债市基本面向好，更多的资金进入债券市场，使其迎来较好的发展机遇，新债券品种的推出既可以改善债市供需结构，还能够让新债券品种迅速为市场所接受。

　　只要已经可以交易沪深股票的投资者，不需要再办理任何手续，即可直接买卖可交换债券。与可转债类似，可交换债面值每张人民币100元，即作为债券持有到期后的价格。发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定，根据现在的债市利率推测，新发可交换债价格大致在70-80元之间。在经济下行周期里，可交换债“债性”显现，投资者可以获得债券的稳定回报。在股市上升阶段，可交换债受正股影响，走势会强于普通债券，帮助投资者分享牛市收益。在具体操作时，买卖可交换债券与股票基本相同，但需要注意的是，可交换债的买卖最小单位是“张”，1手等于10张(即1000元面值)。判断可交换债的投资价值一方面是看债券收益率的高低，另一方面是看其股票的价格走势，如果股价走势强劲，则可交换债往往也有较大的获利空间。伴随一年来股市大幅下跌，股票市场估值已处于相对低位，债券市场风头正健，可交换债给投资者提供了一个风险有限的投资工具，也带来了熊市投资的机会。

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