同一控制与非同一控制下企业如何合并

　　关振林

　　上市公司资产重组中的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。具体的判断标准包括：1.母公司拥有被投资单位半数以上表决权或母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制；2.在企业合并之前参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)。判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合考虑构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

　　同一控制与非同一控制下的企业合并采用不同的账务处理方法。同一控制下的企业合并采用权益结合法，账务处理应遵循以下原则：1.合并中不产生新的资产和负债；2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方(统一会计政策后)的原账面价值不变；3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。同时在合并日合并方应编制合并财务报表，视同该主体一直存在产生的经营成果等。在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应自合并方的资本公积转入留存收益。在合并利润表中，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 。非同一控制下的企业合并采用购买法，账务处理应遵循以下原则：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用(不包括发行权益性证券的手续费和佣金)。购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。非同一控制下的企业合是购买行为，所以不涉及购买日的合并利润表，不可以将被合并方期初至购买日的利润纳入利润表。

　　根据以上规定可以看出，同一控制或非同一控制下的企业合并将对合并后的企业产生不同的影响：首先，同一控制下的企业合并可以将合并双方当期期初至合并日实现的净利润纳入合并后的利润表，这将极大的提升合并方当期的盈利水平，对已经连续亏损的ST类上市公司无疑是雪中送炭；其次，同一控制下的企业合并中被合并方的资产、负债按照原帐面值入账，而非同一控制下的企业合并中购买的资产、负债按照公允价值入账，由于资产的账面价值一般情况下低于合并时的公允价值即评估确认值，因而同一控制下的企业合并会使得以后年度的经营成本或费用低于非同一控制下企业合并采用购买法进行账务处理的结果，从而能够产生较高的报告期收益和收益率指标，因此同一控制下的企业合并将对合并后企业业绩的稳定增长产生积极的作用；再次，同一控制下企业合并中取得的净资产的入账价值与所支付的对价账面价值之间的差额是调整所有者权益的，不会对企业未来的损益情况产生影响，而非同一控制下企业合并可能会形成商誉，商誉不摊销，但在年末需要对商誉进行减值测试，如果商誉形成了大幅度的减值将对当期的损益产生重大影响。

　　正因为同一控制下的企业合并可能会被上市公司及其实际控制人用来操纵利润，所以监管部门对上市公司资产重组中的企业合并是否是在同一控制下进行的企业合并的判断标准的掌握极为严格。例如在对上市公司资产重组中合并方是否是实际控制上市公司的判断上，不仅要求合并方按照《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定执行(《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；)，同时要求合并方在上市公司的董事会中可以支配的董事人数要过半等等。

　　监管部门对上市公司资产重组中企业合并是否是属于同一控制的判断标准的从严掌握，将会极大的遏制以粉饰报表、操纵利润为目的的假重组，而促进以改善上市公司质量、优化资源配置为目的的真重组的进行，还原上市公司资产与债务重组的真实面目，这将对我国资本市场的建设产生积极的促进作用及深远的影响。

　　(作者为高级会计师，中国注册资产评估师）