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□萧湘
对价(consideration)是英美合同法中的重要概念，指的是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律角度看，对价是一种等价有偿的允诺关系；从经济学的角度讲，对价就是两个以上平等主体之间由于经济利益调整导致法律顾问关系冲突时，矛盾双方所作出的让步。这种让步可以理解为双方从强调自身利益出
发而给对方造成损失的一种补偿。
把对价这一概念引入我国的股权分置改革，具有特殊的内涵。其充分考虑到了我国的基本国情，表达了对中小股东保护的思想，同时又回避了很多不必要的理论纷争。
应用对价理论来解决我国的股权分置问题，首先要解决的是可流通股底价的设定问题。所谓可流通股底价是指非流通股股东在其持有的非流通股转入可流通时，在价格上向流通股股东承诺的最低限价，即非流通股只有在这一价格之上才可卖出。
从流通股股东的利益来说，股权分置所导致的高入市成本要求非流通股股东确定一个考虑了历史成本的可流通股底价；对非流通股股东来说，股价与其利益进入了正相关状态，如果没有解决好股权分置问题，仅仅在目前的大盘不断下跌的基础上讨论对流通股股东的补偿问题，就会陷入无休止的讨价还价怪圈，其“流通权溢价”就越拿不到，而流通股股东也损失惨重。因此，通过设定一个合理的可流通股底价，既以一个明确的预期来保证流通股股东不受损失，同时非流通股也得到了“流通权”，实现了博弈双方的共赢。
对价意味着流通股股东和非流通股股东之间是合作博弈而不是非合作博弈。因为合作博弈强调的是集体理性，实现双赢；非合作博弈强调的是个人理性，不考虑集体的理性。因此，对价过程中的可流通股底价的设定应是合作博弈的均衡解，是一个能实现双方共赢的解。
当然，对价方案的成功与否(即能否实现共赢)关键取决于上市公司的价值创造能力。否则，任何的对价方案都是无意义的。
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